Kollektif Şirket Kaç Kişiyle Kurulur

Ticari hayatın ihtiyaçlarına göre düzenlenen şirket türleri özellikleri açısından farklılıklar gösterir. Firma kuracak kişilerin; firmalarını hangi şirket türünde kurmaları gerektiğini, hangi şirket türünün ne gibi özellikler barındırdığını araştırması gerekir. Peki, şirket türleri nelerdir?

Anonim Şirketler (A.Ş.)

Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir. Pay sahipleri, sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile şirkete karşı sorumludur.

Anonim şirketler; asgari ₺ sermaye ve asgari 1 ortakla kurulmalıdır. Ünvanlarında ‘Anonim Şirket’ ibaresinin bulunması ve faaliyet konusunun gösterilmesi zorunludur. Anonim şirketler, kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konular için kurulabilir. Bilanço esasına göre defter tutarlar.

Şirket ortakları üçüncü kişilere karşı şirkete temin ettikleri sermaye kadar sorumlu olurken şirket, üçüncü kişilere karşı şirket varlığı kadar sınırlı sorumludur. Şirket sermayesi eşit paylara bölünmüştür ve temel sermayenin ne kadar olduğu bellidir.

Limited Şirketler (LTD.)

Sermaye şirketi türlerinden biri olanlimited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulur. Limited şirketler asgari ₺ sermaye ve asgari 1 ortakla kurulmalıdır. Ortak sayısı 50 kişiyi geçmemelidir. Ünvanlarında ‘Limited Şirket’ ibaresinin bulunması ve faaliyet konusunun gösterilmesi zorunludur. Ortakların koyacakları sermayenin en az 25₺ veya bunun katları olması gerekir. 

Limited şirket ortaklarının sorumlulukları, şirket borçlarını kapsamayıp, ortaklar sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler. Limited şirket, kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir. Bilanço esasına göre defter tutarlar.

Şahıs Şirketleri

En az bir kişinin kurucusu olduğu şahıs şirketinde, tüm kurucular sınırsız sorumluluğa sahiptirler. Tüzel bir kişiliktir. Şirket sahipleri, şirket içerisindeki gelir gider ve borçlara tüm mal varlıklarıyla sorumludurlar. Kısa sürede kurulabilen şahıs şirketleri, kapanması da kolay olan bir şirket türüdür. Şahıs şirketleri kendi aralarında basit usul, işletme ve serbest meslek olarak üçe ayrılmaktadır.

1) Basit Usul

Basit usulde ticari kazanç, bir defterin kapatıldığı hesap dönemi içerisinde elde edilen gelir, gider ve satılan ürünlerin alış tutarları arasındaki olumlu farklılıktır. Basit usule uyabilmek ve yararlanabilmek için bazı şartlar söz konusudur. Basit usulden yararlanabilmek için, Gelir Vergisi Kanunu’nda belirtilen şu şartlara sahip olmak gerekir:

• Kendi işinde bilfiil çalışması ya da bulunması,
• İnternet üzerinden satış yapmaması,
• İşyeri mülkiyeti işyeri sahibine ait ise emsal kira bedelinin, kiralanmış olması halinde ise yıllık kira bedeli toplamının, yılı için; büyükşehirlerde ₺‘yi, diğer yerlerde ise ₺‘yi aşmaması,
• Alım-satım işi ile uğraşanlar için; satın aldıkları malları olduğu gibi veya işledikten sonra satanların yıllık alım tutarlarının; yılı için ₺‘yi veya yıllık satış tutarının ₺‘yi aşmaması,
• Hizmet işleri ile uğraşanlar için bir yıl içinde elde ettikleri gayri safi iş hasılatının yılı için ₺‘yi aşmaması,
• Hem alım satım hem de hizmet faaliyetlerinin bir arada yapılması halinde yıllık satış tutarı ile iş hasılatı toplamının yılı için ₺‘yi aşmaması gereklidir.

Basit Usule Tabi Olmanın Sağladığı Başlıca Kolaylıklar

• Vergi tevkifatı yapma zorunluluğu yoktur.
• Ücret ve kira giderleri için muhtasar beyanname verilmez.
• Gelirleri üzerinden 3 ayda bir peşin olarak ödenen geçici vergi beyannamesi verilmez.
• Basit usule tabi mükelleflerin teslim ve hizmetleri KDV’den istisnadır.
• KDV Beyannamesi verilmez.

2) İşletme

İlk defa işe başlayanlar ile yeniden işe başlayan firmalar yıllık iş hacimlerine göre her yıl güncellenen belli tutarlara kadar işletme hesabına göre defter tutabilirler. Sermaye gerektirmeden gerçek kişiler tarafından kolay kurulabilen ve kapatılabilen bir mükellefiyet türüdür. Hesap dönemi sonundaki mal mevcudunun değeri hasılata, hesap dönemi başındaki mal mevcudu ise giderlere ilave olunur. Hasılat satış tutarlarını içerir, giderler de dönem içi alış tutarlarını içerir.

3) Serbest Meslek

Serbest meslek faaliyeti, sermayeden çok şahsi mesaiye, ilmi veya mesleki bilgiye ya da ihtisasa dayanan ve ticari niteliği olmayan işlerin işverene bağlı olmaksızın şahsi sorumluluk altında kendi nam ve hesabına yapılmasıdır. Serbest meslek erbabına örnek vermek gerekirse; doktor, avukat, mimar, mühendis ve müşavirleri sayabiliriz.

Komandit Şirketler

Şirket türlerinden biri olan komandit şirketler kendi aralarında 2’ye ayrılır.

1) Adi Komandit Şirket

Ticari işletmeyi ortak ticaret unvanı ile işletmek amacıyla sözleşme yapılması, şirketin alacaklarında ortaklardan bir kısmının sınırlanmamış sorumlulukları ve kalan diğer kısmının belli miktarda sınırlandırılmış sorumluluklarının olması, hak ehliyeti işletme konusuyla sınırlı ve tüzel bir kişiliğe sahip olması gibi özellikleri bulunan bir şirket türüdür. Sorumluluğu sınırlandırılmış ortaklar komanditer ortaktır, sorumluluğu sınırlandırılmamış ortaklara ise komandite adı verilir. Esnaf düzeyini aşacak bir seviyede kazanç sağlayan bağımsız işletmeler olmalıdırlar. Bu şirket türü doğrudan ticaretle uğraşmadan kazanç sağlamak isteyenler ve ticarete atılmak için sermaye gereksinimi duyan kişilerin ortaklaşmasına olanak sağlar.

2) Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket

Sermaye paylara bölünmüştür ve komanditerler bölünmüş olan bu payların anonim şirket payları gibi serbestçe devrini gerçekleştirebilir. Paylara bölünen sermaye ve ortaklarından bir ya da birkaçı şirket alacaklılarına karşı kollektif şirket ortağı gibidir. Diğer ortaklar ise anonim şirket pay sahibi gibi sorumludurlar. Sözleşme esnasında para haricinde sermaye koyanların tümü kurucu sayılmaktadır ve kurucuların sayısı en az beş kişi olmalıdır. Kurucular arasında en az bir kişinin komandite olması gerekmektedir.

Hangi İş Kolu Hangi Şirket Türünü Seçmeli?

Çok sayıda bulunan şirket türleri ve iş kolları, yapılacak ticari faaliyetlerin özelliklerine göre seçilmesi gereken şirket türünü belirlemektedir. Şirket türlerinde hangi özelliklerin daha baskın olduğunun araştırması yapılarak en doğru şirket türü seçimi yapılabilir. Örneğin; bankacılık, sigortacılık, finansal kiralama benzeri ticari faaliyetlerin anonim şirket kurmaları zorunluyken kanunen izin verilen her türlü iş kolu limited şirket kurabilir. 

Yatırımcıların en çok tercih ettiği şirket türleri limited ve anonim şirketlerdir. Bunun en büyük nedeni ticari risk ve iş hacmidir. Fakat henüz yeni bir girişimde bulunanlar için en avantajlı olan şirket türlerinden biri şahıs şirketidir. Bunun en büyük nedeni ise vergi avantajlarıdır. Şahıs şirketlerinde şirket borçları şirket ortaklarının tüm mal varlıkları ile sorumlu tutulurken limited ve anonim şirketlerde bu sorumluluk şirketin kendisine aittir. Şahıs şirketleri diğer şirket türlerine göre daha kolay bir kuruluma sahip olup masrafları da daha azdır. 

Mükellef ile Şirketinizi Kurmak Çok Kolay!

Şirketinizin kuruluş sürecinde ve kuruluş sonrasında ihtiyaç duyabileceğiniz tüm hizmetler için Mükellef’i tercih edebilirsiniz. Şirketinizin finansal süreçlerini oturduğunuz yerden Mükellef ile kolayca halledebilirsiniz. Online Ön Muhasebe Programı, e-Fatura, e-Serbest Meslek Makbuzu ve Mükellef’in sunduğu diğer hizmetlerden yararlanabilirsiniz. Daha detaylı bilgi almak için tıklayınız.

İlgili

Ortaklık, pek çok işletme ve iş modelinin iş hayatında uzun vadede varlığının korunmasında ve daha büyük başarıların elde edilmesinde önemli bir rol oynar. Ortaklık özellikle yeni girişimlerin büyümesinde ve sürdürülebilirliğinin sağlanmasında oldukça etkili olabiliyor. Bu noktada, girişimcilerin faydalanabileceği çeşitli ortaklık türleri bulunuyor. 

Girişimciler ortaklık ilişkilerini kişiler, mevcut müşteriler, tedarikçiler ve yatırımcılar gibi farklı şekillerde kurabilirler. Ayrıca, girişimciler mevcut bir işe ortak olabilecekleri gibi hali hazırda işleyen iş süreçlerini devam ettirirken ortaklık ilişkisi ile yeni bir işletme kurabilir. Bu yazımızda ortaklık türlerin ve bu ortaklık türlerinin özelliklerini sizler için açıkladık.

Ortaklık Türleri

Ortaklıklar birden fazla kişiyle oluşturulması gerekir. Ortaklıklar temelde ortak ekonomik amaç ve çıkarların yerine getirilebilmesi amacıyla kurulur. Söz konusu ekonomik amaç ve çıkarlar birden fazla kişi emek ve sermaye gücünü kapsayan bir sözleşme kapsamında tek bir çatı altında toplanır. Ortaklık türleri ise bu ekonomik amaç ve çıkarlar doğrultusunda kurulacak şirket türüne bağlı olarak belirleniyor. 

Şirket ortaklıkları adi ortaklık ve ticari ortaklık olmak üzere ikiye ayrılıyor. Adi ortaklık iki veya daha fazla kişinin ortak bir amaç doğrultusunda mal ve emeklerini bir araya getirmesi ile oluşturulan şirketlere verilen isimdir. Ticari ortaklık ise kendi içerisinde sermaye şirketleri ve şahıs şirketleri olarak ayrılıyor. Limited şirket, anonim şirket ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlersermaye şirketi olarak değerlendirilir. Komandit ve kollektif şirketler ise şahıs şirketi olarak değerlendirilir.

1. Adi Ortaklık

Adi ortaklıklar en az iki kişi tarafından ortak bir ekonomik amacın gerçekleştirilmesi için yazılı veya sözlü olarak yapılabilen ortaklık sözleşmesi çerçevesinde emek ve malların bir araya getirilmesi ile oluşturulur. Adi ortaklıklarda, ortak sayısının bir üst sınırı bulunmuyor. Söz konusu ortaklar hem gerçek hem de tüzel kişi olabiliyor. Adi ortaklık, Kurucularından başka bir varlığa sahip olmadıkları için en basit ortaklık modeli olarak görülüyor. Bu ortaklık türünün diğer temel özellikleri şu şekildedir:

• Şirket içi kararlar ortak şekilde alınır.
• Borçlardan tüm ortaklar sorumludur.
• Adi ortaklıkların, ticaret siciline tescil veya ilan edilmesi gerekmiyor.
• Ticaret unvanına sahip olması gerekmiyor.
• Asgari sermaye ortakların kararına bağlı olarak belirlenir.

2. Ticari Ortaklık

Ticari ortaklık hem sermaye şirketleri hem de şahıs şirketleri ile sağlanabiliyor. Sermaye şirketi olarak limited şirket, anonim şirket ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket türleri bulunurken; şahıs şirketi olarak komandit ve kollektif şirket türleri bulunuyor. Ticari ortaklıkların özellikleri şahıs ve sermaye şirket türleri altında yer alan şirket çeşitlerine göre şu şekilde özetlenebilir:

> Kollektif Şirket: Ticaret unvanı kullanarak gerçek kişiler tarafından oluşturulan kollektif şirketlerde ortaklar şirket alacaklarına karşı sınırsız sorumluluğa sahiplerdir. Her ortak şirket yönetiminden sorumludur. Belirli bir sözleşmede yer almadığı sürece diğer ortaklar tarafından onay verilmemesi halinde ortakların hiçbirinin ortaklıktan ayrılması mümkün değildir. Yeni bir ortağın şirkete dahil olmasında ise tüm ortakların onayı gerekiyor. Sözleşmede belirlenmiş bir oran olmaması halinde şirket kâr veya zararı ortaklar arasında eşit olarak bölüşülür.

> Komandit Şirket: Kollektif şirketlerin bir alt türü olarak da sayılabilen komandit şirketin farkı ortakların sorumluluğunun sınırsız olması ve ortakların şirkete katılırken sağladığı sermaye oranında sorumluluğa sahip olmasıdır. Sınırsız sorumluluğa sahip olan ortaklar komandite ortak olarak adlandırılırken, sınırlı sorumluluğa sahip olan ortaklar komanditer ortak olarak adlandırılır. Komandit şirketler komandite ortaklar tarafından yönetilir. Komanditer ortaklar ise yıl sonundaki hesap denetiminden sorumlu olabiliyor ve sermaye oranına göre kârdan pay alabilir. 

> Limited Şirket: Bir ticaret unvanı adı altında kurulan limited şirketlerde, sayıları 2 ile 50 kişi arasında gerçek veya tüzel kişi olabilen ortaklar şirkete sağladıkları sermaye ile sınırlı sorumluluğa sahiplerdir. Her yıl farklılık gösterse de bu şirket türünde temel sermaye için gerekli minimum bir tutar bulunur. Ortakların pay oranına bağlı olarak aldıkları pay da farklılık gösterir. Ortakların onayı doğrultusunda pay devri gerçekleştirilebilir. Bu şirketler 

> Anonim Şirket: Belirli bir ekonomik amaç ve konuya sahip olan anonim şirketlerin en az beş tüzel veya gerçek kişi tarafından kurulabilir. Bu şirket türünde temel sermaye için yıllık olarak farklılık gösterebilen gerekli bir minimum tutar bulunur. Anonim şirketlerin sermayesi bölünmüş olup, ortakların alacaklarına karşı sorumlulukları sağladıkları sermaye ile sınırlıdır. Bu şirketlerde yönetim ise esas sözleşme ile belirlenmiş veya genel kurul tarafından seçilmiş bir veya birden fazla kişiden oluşan yönetim kurulu tarafından gerçekleştirilir.

> Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket: Bu şirket türünde sermaye paylara bölünür. Ortakların bir veya birkaçı şirket alacaklarına karşı kollektif şirket sorumluluğuna sahipken, diğer ortaklar anonim şirket sorumluluğuna sahiptir. Kollektif şirket sorumluluğuna sahip olan ortaklar komandite, anonim şirket sorumluluğuna sahip olan kişiler ise komanditer olarak değerlendirilir.

Girişimcilerin yeni bir girişimde bulunurken ekonomik amaç ve çıkarları, iş modeli, sermaye gibi çeşitli değişkenleri göz önünde bulundurarak ortak türlerinden en uygun olanı belirlemesi gerekiyor. Başarılı bir girişim için uygun ortaklık modelinin tercih edilmesinin yanı sıra inovasyon ve girişimciliksüreçlerine yönelik gelişmelerin ve güncel bilgilerin takip edilmesi oldukça önemlidir. Tüm bu gelişmeler ve güncel bilgilere Multinet Blog sayfamız üzerinden ulaşabilir, girişiminizde sizlere pek avantaj sağlayacak Multinet UP çözümlerini keşfedebilirsiniz.

1. Türk Ticaret Kanunu’na Göre Ticaret Şirketleri

sayılı sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) ’üncü maddesine göre, ticaret şirketleri;

• Kollektif,
• Komandit,
• Anonim,
• Limited ve
• Kooperatif

şirketlerden ibarettir.

TTK’da,

• Kollektif ile
• Komandit şirket

‘şahıs şirketi’;

• Anonim,
• Limited ve
• Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket

ise ‘sermaye şirketi’ sayılır.

Sermaye şirketleri;

1. Sermaye şirketleriyle,
2. Kooperatiflerle ve
3. Devralan şirket olmaları şartıyla, kollektif ve komandit şirketlerle

birleşebilirler.

Şahıs şirketleri;

1. Şahıs şirketleriyle,
2. Devrolunan şirket olmaları şartıyla, sermaye şirketleriyle,
3. Devrolunan şirket olmaları şartıyla, kooperatiflerle

birleşebilirler.

Kooperatifler;

1. Kooperatiflerle,
2. Sermaye şirketleriyle ve
3. Devralan şirket olmaları şartıyla, şahıs şirketleriyle

birleşebilirler (TTK m). Bu hükümden hareketle, birleşme yapılabilmesi konusunda TTK’da şirket türleri bakımından herhangi bir kısıtlama yapılmadığı, söylenebilir.

Sermaye şirketleri kolaylaştırılmış birleşmeden yararlanabilirler (TTK m). Dolayısıyla, anılan hükümden, TTK’da ‘şahıs şirketleri için’ kolaylaştırılmış birleşmeden yararlanma olanağı tanınmadığı, anlaşılmaktadır.

Sermaye şirketleri ve kooperatifler sermaye şirketlerine ve kooperatiflere bölünebilirler (TTK m). bu hükümden de TTK’da şahıs şirketleri için bölünme imkanı tanınmadığı, görülmektedir.

Bir sermaye şirketi;

• Başka türde bir sermaye şirketine;
• Bir kooperatife;

Bir kollektif şirket;

• Bir sermaye şirketine;
• Bir kooperatife;
• Bir komandit şirkete;

Bir komandit şirket;

• Bir sermaye şirketine;
• Bir kooperatife;
• Bir kollektif şirkete;

Bir kooperatif bir sermaye şirketine,

dönüşebilir (TTK m).

Bir kollektif şirket bir komandit şirkete;

1. Kollektif şirkete bir komanditerin girmesi,
2. Bir ortağın komanditer olması

halinde dönüşebilir.

Bir komandit şirket kollektif şirkete;

1. Tüm komanditerlerin şirketten çıkması,
2. Tüm komanditerlerin komandite olması

suretiyle dönüşebilir (TTK m/1). Yine, bu hükümlerden hareketle, ‘tür değiştirme’ konusunda TTK’da şirket türleri bakımından bir kısıtlama yapılmadığı, söylenebilir.

Tablo 1: Ticaret Şirketlerinin Özellikleri ve Sermaye Tutarları

Tablo 2: Türkiye’de Kasım İtibarıyla Faaliyet Gösteren Şirket Sayısı (Adet)

1. TTK Bakımından Şahıs Şirketlerinin Temel Özellikleri

Kollektif Şirketler

Kollektif şirket, ticari bir işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek amacıyla, gerçek kişiler arasında kurulan ve ortaklarından hiçbirinin sorumluluğu şirket alacaklılarına karşı sınırlanmamış olan şirkettir (TTK m). Mezkûr madde hükmünden, kollektif şirketlerin yalnızca gerçek kişiler arasında kurulacağı, bu şirketlerin tüzel kişiler tarafından kurulamayacağı, anlaşılmaktadır.

Kollektif şirket sözleşmesi yazılı şekle tabidir. Kollektif şirketi kuranlar, şirket sözleşmesinin noterlikçe onaylı bir suretini onay tarihinden itibaren 15 (onbeş) gün içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret siciline vererek şirketin tescilini istemek zorundadır. Sözleşmeye konması zorunlu olan kayıtlar ile kanunun emreylediği diğer hususlar tescil ve ilan olunur. Tescil yükümlülüğü yerine getirilmeksizin şirket adına işlere başlanmışsa, ortaklar giriştikleri işlerden dolayı üçüncü kişilere karşı müteselsilen sorumludur. Kollektif şirket, ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır. (TTK m/1, m, m/1, m).

Ortaklardan her biri, ayrı ayrı şirketi yönetme hakkını ve görevini haizdir. Ancak, şirket sözleşmesiyle veya ortakların çoğunluğunun kararıyla yönetim işleri ortaklardan birine, birkaçına veya tümüne verilebilir. Yönetim işleri şirket sözleşmesiyle bir ortağa verilmiş ise, onun yönetim hak ve görevi diğer ortaklar tarafından sınırlandırılamayacağı gibi kendisi görevden de alınamaz. Ancak, haklı sebeplerin varlığında, ortaklardan birinin istemi üzerine, mahkeme kararı ile yönetim hak ve görevi sınırlandırılabilir veya geri alınabilir. Görevin yerine getirilmesinde basiretsizlik, ağır ihmal veya yönetimde iktidarsızlık gibi haller, haklı sebep sayılır. Yönetim işleri, şirket sözleşmesi yapıldıktan sonra alınan bir kararla bir ortağa verilmişse o ortak, ortakların çoğunluğunun kararıyla görevden alınabilir. Şirket işlerinin yönetimi, ortakların tümüne veya birkaçına verilmiş ise, bunların her biri yalnız başına yönetim hak ve görevini haizdir. Şirketin yönetimi kapsamındaki hususlar, şirketin amacını ve konusunu elde etmek için yapılması gereken olağan işlem ve işler ile sınırlıdır. Şirketi yönetenler, şirket menfaatine uygun gördükleri işlerde, olağan işlem ve işlerle sınırlı olmak şartıyla, sulh, feragat ve kabul ile tahkime de yetkilidirler. Şu kadar ki, bağışta bulunmak, kefil olmak, üçüncü kişi lehine garanti vermek, ticari mümessil tayin etmek ve şirket konusuna girmiyorsa taşınmazları satmak, satın almak, teminat göstermek, şirketin özüne ilişkin üretim araçlarını elden çıkarmak, rehnetmek veya ticari işletme rehni kurmak gibi olağan iş ve işlemler dışında kalan hususlarda ortakların oybirliği şarttır. Şirketi temsile yetkili olan kimse, şirketin işletme konusuna giren her türlü işi ve hukuki işlemleri şirket adına yapmak ve şirketin unvanını kullanmak yetkisine sahiptir. Şirketi temsil yetkisini haiz olan kimseler tarafından, açık veya zımni olarak şirket adına yapılmış olan işlemlerden dolayı, şirket alacaklı ve borçlu olur. Bir ortağın şirkete ait görevlerini yerine getirirken işlediği haksız fiillerden şirket de doğrudan doğruya sorumludur (TTK m/1, m, m, m/1, m, m/1, m).

Bir ortak yönetim hakkını ve görevini haiz olmasa da şirket işlerinin gidişi hakkında bizzat bilgi edinmek, şirketin belgelerini ve defterlerini incelemek, bunlara göre kendisi için şirketin finansal durumunu gösterecek bir hesap tablosu düzenlemek hakkını haizdir. Buna aykırı sözleşme geçersizdir (TTK m).

Her ortak bir oy hakkını haizdir. Buna aykırı sözleşme geçersizdir. Şirket sözleşmesinin her ne şekilde olursa olsun değiştirilmesine ilişkin kararlar oybirliğiyle, diğer kararlar ise, kanunda veya şirket sözleşmesinde aksine hüküm yoksa ortakların çoğunluğunun oylarıyla verilir. “Oybirliği” şirketteki ortakların tümünün, “çoğunluk” şirketteki ortakların salt çoğunluğunun olumlu oylarıyla alınması gereken kararları ifade eder (TTK m). Görüldüğü üzere, kollektif şirketlerde ‘her ortağın’ yalnızca ‘bir oy hakkı’ vardır.

Yönetici ortaklar, defterleri tutarlar, defterlere uygun finansal raporları hazırlarlar ve ortaklar kurulunun onayına sunarlar. Her ortak, şirketten faaliyet dönemi sonunda gerçekleşen kardan kendisine düşen payı, şirkete ödünç olarak verdiği paranın ve kararlaştırılmışsa koyduğu sermayenin faizlerini, şirket sözleşmesi gereğince hak ettiği ücreti; kanuna veya şirket sözleşmesine göre yılsonu bilançosu çıkarılmamışsa çıkarılmasını, bilançoda kar payı saptanmamışsa saptanmasını ve alacaklarını istemek hakkına sahiptir. Ortaklar oybirliği ile karar almadıkça hiçbir ortak, sermayesinden eksilen kısmı tamamlamaya zorlanamaz. Sermayenin zararla eksilen kısmı, aksine karar yoksa gerçekleşecek kar ile kapatılır (TTK m/1, m).

Ortaklar, şirketin borç ve taahhütlerinden dolayı müteselsilen ve bütün malvarlığı ile sorumludur. Şirkete yeni giren kişi, girme tarihinden evvel doğmuş olsa bile, şirketin borçlarından ve taahhütlerinden diğer ortaklarla birlikte müteselsilen ve bütün malvarlığı ile sorumludur. Şirketin borç ve taahhütlerinden dolayı birinci derecede şirket sorumludur. Ancak, şirkete karşı yapılan icra takibi semeresiz kalmış veya şirket herhangi bir sebeple sona ermiş ise, yalnız ortak veya ortakla birlikte şirket aleyhine dava açılabilir ve takip yapılabilir. Şirketin iflası halinde, şirket alacaklıları alacaklarını almadıkça, ortakların kişisel alacaklıları şirket mallarına başvuramazlar. Şirketin iflası, ortakların iflasını gerektirmez. Ancak, depo kararına rağmen para yatırılmadığı takdirde alacaklı, depo kararının ortaklara veya içlerinden bazılarına da tebliğini ve gereğini yerine getirmedikleri takdirde şirketle birlikte iflaslarına karar verilmesini mahkemeden isteyebilir. Ortakların mallarına adi takip veya iflas yolu ile başvurulursa bunların kişisel alacaklıları ile şirket alacaklıları arasında bir öncelik ve imtiyaz hakkı yoktur. Kollektif şirket alacaklılarının şirket malları üzerinde ortakların kişisel alacaklarına karşı haiz oldukları rüçhan hakları, şirketin sona ermesinden sonra da devam eder. (TTK m/, m/1, m, m, m).

Kollektif şirketler;

1. a) Konkordato ile sonuçlanmış olsa bile şirketin iflası,
2. b) Şirket sermayesinin tamamının veya üçte ikisinin kaybedilmesine rağmen, sermayenin tamamlanmasına veya geri kalan sermaye ile yetinmeye karar verilmemiş olması,
3. c) Şirketin diğer bir şirket ile birleşmesi,
4. d) Tescil ve ilan yapılmamışsa, aradan ne kadar süre geçmiş olursa olsun, ortaklardan herhangi birinin istemi üzerine ve bu ortağın noter aracılığıyla diğer ortaklara uygun bir süreyi içeren ihtar göndermiş olması şartıyla mahkemece feshe karar verilmesi,
5. e) Ortaklardan birinin iflası

ile sona erer. Şirketin sona ermesi halinde ortaklar sona ermeyi tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür. Şirketi yönetmeye yetkili olanlar, sona ermiş şirket adına ve hesabına işlem yapamazlar. (TTK m, m/1, m/1).

Şirket sözleşmesinde şirketin ölen ortağın mirasçılarıyla devam edeceğine ilişkin düzenleme yoksa mirasçılarla diğer ortakların oybirliği ile verecekleri karar üzerine şirket bunların arasında devam edebilir. Mirasçılar veya içlerinden biri şirkette kalmaya razı olmazlarsa, diğer ortaklar, ölen ortağın razı olmayan mirasçılarına düşen payları ödeyerek onları şirketten çıkarır ve aralarında şirkete devam edebilirler. Bu durumda sağ kalan ortaklardan birinin şirketin devamına onay vermemesi sebebiyle oybirliği sağlanamadığı takdirde şirket sona erer. Şirketin, ölen ortağın mirasçılarıyla diğer ortaklar arasında kollektif şirket olarak devam edeceği hakkında şirket sözleşmesinde hüküm varsa, mirasçılar kollektif sıfatıyla şirkete devam edip etmemekte serbesttirler. Mirasçılar şirketin devam etmesini isterlerse, diğer ortaklar bu isteği kabul etmek zorundadır. Ancak, kollektif sıfatıyla şirkette kalmak istemeyen mirasçı varsa, ölen ortağın payından kendisine düşen tutar ile komanditer olarak şirkete kabul edilmesini önerebilir. Diğer ortaklar bu öneriyi kabul etmek zorunda değildir. Mirasçılar şirkete kollektif ortak veya komanditer olarak girip girmeyeceklerini ortağın ölüm tarihinden itibaren üç ay içinde şirkete ihbar etmelidir. Durumun şirkete ihbarına kadar, mirasçılar şirkette komanditer olarak kalmış sayılırlar. Bu süre içinde ihbarda bulunmamış olan mirasçılar, sürenin sona ermesinden itibaren kollektif ortak sıfatını alırlar. Ortaklardan birinin iflası halinde, müflis ortak şirketten çıkarılabilir. Bu takdirde şirket diğer ortaklar arasında devam eder ve müflisin payı, masaya ödenir. Bir ortağın şirketten çıkması veya çıkarılması halinde, diğer ortaklar bunu tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür. Şirketten çıkan veya çıkarılan ortağın payı, şirket sözleşmesinde aksine hüküm yoksa çıkmanın istendiği veya ortağın çıkarıldığı, uyuşmazlık halinde karar tarihine en yakın tarihteki şirket varlığı esas alınarak hesaplanır. Çıkarılan veya çıkan ortak, hesaplanan payını şirketten ancak nakden alabilir.( TTK m, m).

Komandit Şirketler^[3]

Ticari bir işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek amacıyla kurulan, şirket alacaklılarına karşı ortaklardan bir veya birkaçının sorumluluğu sınırlandırılmamış ve diğer ortak veya ortakların sorumluluğu belirli bir sermaye ile sınırlandırılmış olan şirket komandit şirkettir. Sorumluluğu sınırlı olmayan ortaklara ‘komandite’, sorumluluğu sınırlı olanlara ‘komanditer’ denir. Komandite ortakların ‘gerçek kişi olmaları’ gerekir. ‘Tüzel kişiler’ ancak komanditer ortak olabilirler. Şirketin komandit olup olmadığı sözleşme hükümlerine göre belirlenir. Ortaklar tarafından şirkete verilen ad ve nitelik o şirketin türünün belirlenmesinde yalnız başına yeterli olmaz. Bir şirketin komandit olduğu açıkça saptanamıyorsa o şirket kollektif sayılır. (TTK m).

Bir komandit şirket sözleşmesine komanditerlerin adları ve her birinin koydukları veya koymayı taahhüt ettikleri sermayenin cins ve miktarları yazılarak tescil ve ilan ettirilir. Bir komanditer kişisel emeğini ve ticari itibarını sermaye olarak koyamaz. İster komandite ister komanditer olsun ‘her ortağın bir oy hakkı’ vardır. Bu kurala aykırı düzenlemeler geçersizdir. Şirket, komanditeler tarafından yönetilir. Komanditerler, şirket işlerini görmeye görevli ve yetkili olmadıkları gibi, yönetim hakkını haiz kişilerin yetkileri içinde yaptıkları işlere itiraz da edemezler. Ancak, olağanüstü iş ve işlemlerde, şirket sözleşmesinin değiştirilmesi, tür değiştirme, birleşme ve bölünme gibi yapısal değişikliklerde; şirkete ortak alınması, çıkarılması ve payın devri türünden temel işlemlerde komanditerler de oy hakkını haizdirler. Her komanditer, iş yılı sonunda ve iş saatleri içinde, şirketin envanterleriyle bilançosunun içeriğini, diğer finansal tablolarını, bunların doğruluğunu ve geçerliliğini incelemeye yetkilidir (TTK m, m, m/).

Komanditer, iş yılı sonunda gerçekleşen kar payını ve şirket sözleşmesinde kararlaştırılmış olan faizleri nakden alır. Ancak, koyduğu sermaye herhangi bir sebeple azalmış ise noksanı tamamlanıncaya kadar kar ve faizi isteyemez. Komanditerler, önce aldıkları ve usulüne göre tahakkuk ettirilmiş faizi ve kar paylarını, şirketin sonradan meydana gelen zararını kapatmak için geri vermeye zorunlu tutulamazlar. Komanditer, şirketteki payını başkasına devredebilir. Ölen bir komanditerin yerine mirasçıları geçer. Komandit şirketler, kural olarak, komandite ortaklar tarafından temsil edilir. Komanditer ortaklar, ortak sıfatıyla şirketi temsile yetkili olamazlar. Ancak, şirket sözleşmesinde aksine hüküm bulunmamak şartıyla, komanditer ortak ticari mümessil, ticari vekil veya seyyar tacir memuru olarak atanabilir. Bir komanditerin sorumluluğu koyduğu veya taahhüt ettiği sermaye miktarını aşamaz. Adı şirketin unvanında bulunan komanditer, üçüncü kişilere karşı komandite bir ortak gibi sorumlu sayılır. Komanditer, koymayı taahhüt ettiği sermaye borcunun henüz ödemediği tutarına kadar şirket alacaklılarına karşı sorumludur. Bu suretle kendisine başvurulan komanditer ortak, şirket alacaklısına ödemede bulunduğu tutarda sermaye borcundan kurtulur. Şirket alacaklıları, şirket sona ermiş olmadıkça veya şirket aleyhine yapılan icra takibi semeresiz kalmadıkça, komanditere başvuramazlar. Şirketin iflası halinde alacaklıların haiz oldukları haklar iflas masasına geçer. Komanditer, şirkete koymayı taahhüt ettiği sermayeyi aşan bir tutar ile sorumluluğu üzerine aldığını yazı ile bildirmiş veya ilan etmişse üçüncü kişilere veya bildirimin muhatabına karşı bu tutar kadar sorumlu olur. Bir komandit şirketin iflası halinde, şirket alacaklıları alacaklarını almadıkça, ortakların kişisel alacaklıları şirket mallarına başvuramaz. Komanditerlerin koydukları sermaye de şirket alacaklılarının öncelikle haklarını elde edecekleri mallardan sayılır. Şirketin varlığı şirket alacaklılarına yetmeyecek olursa, bu alacaklılar geri kalan alacaklarından dolayı komanditelerin kişisel mallarına başvurabilirler. Ortakların kişisel mallarına başvurulması halinde şirket alacaklılarının, ortakların kişisel alacaklılarına karşı rüçhan hakkı yoktur. Şirket ve iflas halinde masası veya şirket alacaklıları, iflas etmiş bir komanditerin masasına başvururlarsa, bunların, müflis komanditerin kişisel alacaklılarına karşı rüçhan hakkı yoktur (TTK m, m, m).

1. Sonuç

Bu yazıda, TTK bakımından ticaret şirketlerine ilişkin genel bazı düzenlemeler ile [ülkemiz ticaret şirketleri uygulamasında sayıları çok yüksek olmamakla birlikte -ticaret şirketleri toplamının %1’i civarında-] şahıs şirketlerinin temel özellikleri üzerinde durulmuştur.

KAYNAKÇA

Mevzuat ve İnternet Siteleri

Türk Ticaret Kanunu, Kanun Numarası: , Kabul Tarihi: , RG /

Türk Ticaret Kanunu, Madde Gerekçeleri, Kanun Numarası:

Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğ, RG /

Sermaye Piyasası Kurulu Bülteni, Bülten Tarihi: , Bülten Numarası: /71, Kurul Karar Tarihi: , Kurul Karar Sayısı: 76/

Ticaret Bakanlığı Yılı Kasım Ayı Veri Bülteni < funduszeue.info%20Y%C4%B1l%C4%B1%20Kas%C4%B1m%20Ay%C4%B1%20Veri%20B%C3%funduszeue.info > erişim tarihi 27 Aralık

* Bu yazıda yer alan görüşler yazarına ait olup çalıştığı kurumu bağlamaz, yazarın çalıştığı kurum veya göreviyle ilişki kurulmak suretiyle kullanılamaz. Yazıdaki tüm hatalar, kusurlar, noksanlıklar ve eksiklikler yazarına aittir.

[1] Özel yasalardaki hükümler gereğince, “bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, varlık yönetim şirketleri, sigorta şirketleri, anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, döviz büfesi işleten şirketler, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, ürün ihtisas borsası şirketleri, bağımsız denetim şirketleri, gözetim şirketleri, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri, Sermaye Piyasası Kanununa tabi şirketler (halka açık şirketler, yatırım ortaklıkları, Borsayı veya borsanın piyasalarını yöneten ve/veya işleten şirketler, portföy yönetim şirketleri, konut finansmanı ve ipotek finansmanı kuruluşları, konut finansmanı kuruluşları, varlık yönetimi ve varlık kiralama kuruluşları, merkezi takas ve merkezi saklama kuruluşları, veri depolama kuruluşları vb.) ile serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketler” anonim şirket türünde kurulmak zorundadırlar.

[2] sayılı Sermaye Piyasası Kanunu m kapsamında kayıtlı sermaye sistemine sahip halka açık anonim şirketler bakımından anılan tutar TL’dir. Sermaye Piyasası Kurulu Bülteni, Bülten Tarihi: , Bülten Numarası: /71, Kurul Karar Tarihi: , Kurul Karar Sayısı: 76/

[3] Komandit şirketler bakımından, TTK’da kollektif şirketlere ilişkin düzenlemelere yollama yapılan maddeler şöyledir:

“Madde (1) …, kollektif şirkete dair ila ncı maddeler komandit şirketler hakkında da uygulanır.

Madde (1) … üncü maddede gösterilen kayıtlardan başka komanditerlerin adları ve her birinin koydukları veya koymayı taahhüt ettikleri sermayenin cins ve miktarları yazılarak tescil ve ilan ettirilir.

Madde (1) …, kollektif şirketlere ilişkin ila inci maddeler uygulanır.

Madde (1) Kollektif ortakların, şirket konusunu oluşturan işlemlerin aynını yapamayacaklarına ilişkin uncu madde komanditerler hakkında uygulanmaz.

Madde (1) …, kollektif şirkete ilişkin ila nci maddeler uygulanır.

Madde (1) Kollektif şirketlerin sona ermesine, tasfiyesine ve ortakların şirketten çıkma ve çıkarılmasına ilişkin ila üncü madde hükümleri komandit şirketlerde de uygulanır.”

Bu düzenlemelerden hareketle, komandit şirketler ile ilgili hükümlere bakılırken, TTK’da kollektif şirketlere yollama yapılan madde hükümlerinin de göz önünde bulundurulması gerekmektedir.

Yavuz Akbulak

yılında Gence-Borçalı yöresinden göç etmiş bir ailenin çocuğu olarak Ardahan/Çıldır’da doğdu (anası Erzurum/Aşkale’dendir). yılında yapılan sınavda Gazi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü kazandı. yılında Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümüne yatay geçiş yaptı ve ’de Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü birincilikle, Fakülteyi ise 11’inci olarak bitirdi.
yılında Amerika Birleşik Devleri’nin Denver şehrinde yer alan Spring International Language Center’da; 65’inci dönem müdavimi olarak döneminde Milli Güvenlik Akademisi’nde (MGA) eğitim gördü ve MGA’dan dereceyle mezun oldu. MGA eğitimi esnasında ‘Sınır Aşan Sular Meselesi’, ‘Petrol Sorunu’ gibi çok önemli başlıklarda bilimsel çalışmalar yaptı.
Türkiye’de Yatırımların ve İstihdamın Durumu ve Mevcut Ortamın İyileştirilmesine İlişkin Öneriler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü);
Türk Sosyal Güvenlik Sisteminde Yaşanan Sorunlar ve Alınması Gereken Önlemler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü, Sevinç Akbulak ile birlikte);
Kayıp Yıllar: Türkiye’de ’li Yıllardan Bu Yana Kamu Borçlanma Politikaları ve Bankacılık Sektörüne Etkileri (Bankalar Yeminli Murakıpları Vakfı Eser Yarışması, Övgüye Değer Ödülü, Emre Kavaklı ve Ayça Tokmak ile birlikte);
Türkiye’de Sermaye Piyasası Araçları ve Halka Açık Anonim Şirketler (Sevinç Akbulak ile birlikte) ve Türkiye’de Reel ve Mali Sektör: Genel Durum, Sorunlar ve Öneriler (Sevinç Akbulak ile birlikte) başlıklı kitapları yayımlanmıştır.
Anonim Şirketlerde Kar Dağıtımı Esasları ve Yedek Akçeler (Bilgi Toplumunda Hukuk, Ünal TEKİNALP’e Armağan, Cilt I; ), Anonim Şirketlerin Halka Açılması (Muğla Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Tartışma Tebliğleri Serisi II; ) ile Prof. Dr. Saim ÜSTÜNDAĞ’a Vefa Andacı (), Cilt II, Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler (), Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler II (), Sosyal Bilimlerde Güncel Gelişmeler (), Ticari İşletme Hukuku Fasikülü (), Ticari Mevzuat Notları (), Bilimsel Araştırmalar (), Hukuki İncelemeler () başlıklı kitap bölümlerinin de yazarıdır.
yılından beri Türkiye’de yayımlanan çok sayıda Dergi, Gazete ve Blog’da bin ’ü aşkın Makaleleri, Yazıları, Türkçe Derlemeleri ile Türkçe Çevirileri yayımlanmıştır.
yılında intisap ettiği Sermaye Piyasası Kurulu’nda (SPK) uzman yardımcısı, uzman (yeterlik sınavı üçüncüsü), başuzman, daire başkanı ve başkanlık danışmanı; Özelleştirme İdaresi Başkanlığı GSM Lisansları Değerleme Komisyonunda üye olarak görev yapmış, ayrıca Vergi Konseyi’nin bazı alt çalışma gruplarında (Menkul Sermaye İratları ve Değer Artış Kazançları; Kayıt Dışı Ekonomi; Özkaynakların Güçlendirilmesi) yer almış olup, halen başuzman unvanıyla SPK’da çalışmaktadır.

1. Niteli&#;i;

Kollektif &#;irket ticari bir i&#;letmeyi bir ticaret unvan&#; alt&#;nda i&#;letmek amac&#;yla, gerçek ki&#;iler aras&#;nda kurulan ve ortaklar&#;ndan hiçbirinin sorumlulu&#;u &#;irket alacakl&#;lar&#;na kar&#;&#; s&#;n&#;rlanmam&#;&#; olan &#;irkettir.

Dikkat edilece&#;i üzere kollektif &#;irketin, Borçlar Kanunu’nun Maddesinde “MADDE Adi ortakl&#;k sözle&#;mesi, iki ya da daha fazla ki&#;inin emeklerini ve mallar&#;n&#; ortak bir amaca eri&#;mek üzere birle&#;tirmeyi üstlendikleri sözle&#;medir.” &#;eklinde belirtilen adi ortakl&#;ktan fark&#;, adi ortakl&#;&#;&#;n ortaklar&#; içinde tüzel ki&#;i bulunabilmesine kar&#;&#;n, kollektif &#;irket gerçek ki&#;iler aras&#;nda kurulabilmektedir.

2. Kurulu&#;

Kollektif &#;irket Sözle&#;mesi

Kollektif &#;irketin kurulu&#;unda, Kollektif &#;irket sözle&#;mesi yap&#;lmas&#; gerekmektedir. Kollektif &#;irket sözle&#;mesi yaz&#;l&#; &#;ekle tabidir. sözle&#;medeki imzalar&#;n noterce onaylanmas&#; veya &#;irket sözle&#;mesinin ticaret sicili müdürü yahut yard&#;mc&#;s&#; huzurunda imzalanmas&#; &#;artt&#;r. (TTK Md: )
Kollektif &#;irket sözle&#;mesine a&#;a&#;&#;daki kay&#;tlar&#;n yaz&#;lmas&#; zorunludur: (TTK : Md: )

a. Ortaklar&#;n ad ve soyadlar&#;yla yerle&#;im yerleri ve vatanda&#;l&#;klar&#;.

b. &#;irketin kollektif &#;irket oldu&#;u.

c. &#;irketin ticaret unvan&#; ve merkezi.

d. Esasl&#; noktalar&#; belirtilmi&#; ve tan&#;mlanm&#;&#; bir &#;ekilde &#;irketin i&#;letme konusu.

e. Her orta&#;&#;n sermaye olarak koymay&#; taahhüt etti&#;i para miktar&#;; para niteli&#;inde olmayan sermayenin de&#;eri ve bu de&#;erin ne suretle biçilmi&#; oldu&#;u; sermaye olarak ki&#;isel emek konulmu&#;sa bu eme&#;in niteli&#;i, kapsam&#; ve de&#;eri.

f. &#;irketi temsile yetkili kimselerin ad ve soyadlar&#;, bunlar&#;n yaln&#;z ba&#;&#;na m&#;, yoksa birlikte mi imza koymaya yetkili olduklar&#;.

g. Ortaklar, Türk Ticaret Kanunu’nun belirtti&#;i emredici hükümlere ayk&#;r&#; olmamak &#;art&#;yla, &#;irket sözle&#;mesine diledikleri kay&#;tlar&#; koyabilirler.

Sözle&#;mesi kanuni &#;ekilde yap&#;lmam&#;&#; veya sözle&#;meye konmas&#; zorunlu olan kay&#;tlardan biri veya baz&#;lar&#; eksik yahut geçersiz olan bir kollektif &#;irket, adi &#;irket hükmünde olup, hakk&#;nda Türk Ticaret Kanunu’nun nc&#; madde hükmü sakl&#; kalmak &#;art&#;yla, Türk Borçlar Kanununun adi &#;irketlere ili&#;kin hükümleri uygulan&#;r.

(2) 12 nci madde hükmü sakl&#;d&#;r.

Tescil

Kollektif &#;irket ticaret siciline tescil ile tüzel ki&#;ilik kazan&#;r. Aksine sözle&#;me üçüncü ki&#;ilere kar&#;&#; geçersizdir. (TTK : Md: )

Kollektif &#;irketi kuranlar, &#;irket sözle&#;mesinin noterlikçe onayl&#; bir suretini onay tarihinden itibaren onbe&#; gün içinde &#;irket merkezinin bulundu&#;u yerdeki ticaret siciline vererek &#;irketin tescilini istemek zorundad&#;r. Suret, sicil müdürlü&#;ünce saklan&#;r ve üncü madde gere&#;ince sözle&#;meye konmas&#; zorunlu olan kay&#;tlar ile kanunun emreyledi&#;i di&#;er hususlar tescil ve ilan olunur. &#;irket sözle&#;mesinin ticaret sicili müdürü veya yard&#;mc&#;s&#; huzurunda imzalanmas&#; hâlinde de sureti ticaret sicili müdürlü&#;ü taraf&#;ndan saklanarak yukar&#;da öngörülen tescil ve ilan sa&#;lan&#;r.
Tescil yükümlülü&#;ü yerine getirilmeksizin &#;irket ad&#;na i&#;lere ba&#;lanm&#;&#;sa, ortaklar giri&#;tikleri i&#;lerden dolay&#; üçüncü ki&#;ilere kar&#;&#; müteselsilen sorumludur.

Bir kollektif &#;irket sözle&#;mesi yap&#;lmaks&#;z&#;n, &#;irketin türünü gösterir bir kayd&#; içermese bile, ortak bir unvan alt&#;nda, üçüncü ki&#;ilerle i&#;lem yap&#;lmas&#; veya onlara kar&#;&#; haks&#;z bir fiil i&#;lenmesi hâlinde de ayn&#; hüküm geçerlidir. (TTK : Md: )

funduszeue.infoar Aras&#;ndaki &#;li&#;kiler

Sözle&#;me serbestisi

Ortaklar&#;n birbirleriyle olan ili&#;kilerinin düzenlenmesinde sözle&#;me serbestisi geçerlidir. (TTK : Md: )

&#;irketin yönetimi

Ortaklardan her biri, ayr&#; ayr&#; &#;irketi yönetme hakk&#;n&#; ve görevini haizdir. Ancak, &#;irket sözle&#;mesiyle veya ortaklar&#;n ço&#;unlu&#;unun karar&#;yla yönetim i&#;leri ortaklardan birine, birkaç&#;na veya tümüne verilebilir. (TTK : Md: )

Ticari mümessillere ve di&#;er ticari vekillere ili&#;kin hükümler sakl&#;d&#;r.

&#;irket sözle&#;mesiyle atama ve görevden alma

Yönetim i&#;leri &#;irket sözle&#;mesiyle bir orta&#;a verilmi&#; ise, onun yönetim hak ve görevi di&#;er ortaklar taraf&#;ndan s&#;n&#;rland&#;r&#;lamayaca&#;&#; gibi kendisi görevden de al&#;namaz. Ancak, hakl&#; sebeplerin varl&#;&#;&#;nda, ortaklardan birinin istemi üzerine, mahkeme karar&#; ile yönetim hak ve görevi s&#;n&#;rland&#;r&#;labilir veya geri al&#;nabilir. Görevin yerine getirilmesinde basiretsizlik, a&#;&#;r ihmal veya yönetimde iktidars&#;zl&#;k gibi hâller, hakl&#; sebep say&#;l&#;r. (TTK : Md: )

Ortaklar karar&#;yla atama ve görevden alma

Yönetim i&#;leri, &#;irket sözle&#;mesi yap&#;ld&#;ktan sonra al&#;nan bir kararla bir orta&#;a verilmi&#;se o ortak, ortaklar&#;n ço&#;unlu&#;unun karar&#;yla görevden al&#;nabilir. Ço&#;unluk elde edilemedi&#;i takdirde, yönetim i&#;lerine bakan orta&#;&#;n &#;irket sözle&#;mesini ihlal etti&#;i veya olayda hakl&#; sebep bulundu&#;u iddias&#;yla, her ortak ilgili yönetici orta&#;&#;n görevden al&#;nmas&#; için mahkemeye ba&#;vurabilir. (TTK : Md: )

Yönetim i&#;lerinde yaln&#;z ba&#;&#;na veya birlikte hareket

&#;irket i&#;lerinin yönetimi, ortaklar&#;n tümüne veya birkaç&#;na verilmi&#; ise, bunlar&#;n her biri yaln&#;z ba&#;&#;na yönetim hak ve görevini haizdir. Bununla beraber, &#;irketi yönetmekle yükümlü olan ortaklardan baz&#;s&#;, yap&#;lacak bir i&#;in, &#;irketin menfaatlerine uygun olmad&#;&#;&#;n&#; ileri sürerlerse, yönetim hak ve görevini haiz di&#;er ortaklar, ço&#;unluk karar&#;yla o i&#;i yapabilirler.

&#;irket sözle&#;mesinde &#;irket i&#;lerinin yönetimi kendilerine verilmi&#; ortaklar&#;n birlikte hareket etmeleri yaz&#;l&#; ise, ortaklar&#;n, gecikmesinde tehlike görülen hâller istisna olmak üzere, her i&#;te anla&#;malar&#; gerekir. Anla&#;amad&#;klar&#; takdirde durum ortaklar kuruluna götürülür ve bu kurulca verilecek karara göre hareket edilir.

Di&#;er ortaklar&#;n itiraz&#;

Yönetim &#;irket sözle&#;mesiyle bir orta&#;a verilmi&#;se, bu ortak, di&#;er ortaklar itiraz etseler ve kar&#;&#; ç&#;ksalar bile, hileye dayal&#; olmamak &#;art&#;yla, &#;irketin yönetimi için gereken i&#;lemleri yapabilir.

4.Yönetimin kapsam&#;

&#;irketin yönetimi kapsam&#;ndaki hususlar, &#;irketin amac&#;n&#; ve konusunu elde etmek için yap&#;lmas&#; gereken ola&#;an i&#;lem ve i&#;ler ile s&#;n&#;rl&#;d&#;r.

&#;irketi yönetenler, &#;irket menfaatine uygun gördükleri i&#;lerde, ola&#;an i&#;lem ve i&#;lerle s&#;n&#;rl&#; olmak &#;art&#;yla, sulh, feragat ve kabul ile tahkime de yetkilidirler.

&#;u kadar ki, ba&#;&#;&#;ta bulunmak, kefil olmak, üçüncü ki&#;i lehine garanti vermek, ticari mümessil tayin etmek ve &#;irket konusuna girmiyorsa ta&#;&#;nmazlar&#; satmak, sat&#;n almak, teminat göstermek, &#;irketin özüne ili&#;kin üretim araçlar&#;n&#; elden ç&#;karmak, rehnetmek veya ticari i&#;letme rehni kurmak gibi ola&#;an i&#; ve i&#;lemler d&#;&#;&#;nda kalan hususlarda ortaklar&#;n oybirli&#;i &#;artt&#;r. (TTK : Md: )

funduszeue.info&#;&#;n ald&#;&#;&#; paradan faiz verme borcu

Ortak, yetkisiz olarak &#;irketten çekti&#;i ve &#;irket hesab&#;na bir yerden tahsil etti&#;i paray&#;, derhâl; &#;irketten ald&#;&#;&#; ödüncü, ald&#;&#;&#; tarihten itibaren faiziyle &#;irkete vermek zorundad&#;r. (TTK : Md: )

funduszeue.infom

Bir ortak yönetim hakk&#;n&#; ve görevini haiz olmasa da &#;irket i&#;lerinin gidi&#;i hakk&#;nda bizzat bilgi edinmek, &#;irketin belgelerini ve defterlerini incelemek, bunlara göre kendisi için &#;irketin finansal durumunu gösterecek bir hesap tablosu düzenlemek hakk&#;n&#; haizdir. Buna ayk&#;r&#; sözle&#;me geçersizdir. (TTK : Md: )

funduszeue.infotif &#;irkette Oy hakk&#; ve Kararlar

Her ortak bir oy hakk&#;n&#; haizdir. Buna ayk&#;r&#; sözle&#;me geçersizdir.
&#;irket sözle&#;mesinin her ne &#;ekilde olursa olsun de&#;i&#;tirilmesine ili&#;kin kararlar oybirli&#;iyle, di&#;er kararlar ise, kanunda veya &#;irket sözle&#;mesinde aksine hüküm yoksa, ortaklar&#;n ço&#;unlu&#;unun oylar&#;yla verilir.

(3) “Oybirli&#;i” &#;irketteki ortaklar&#;n tümünün, “ço&#;unluk” &#;irketteki ortaklar&#;n salt ço&#;unlu&#;unun olumlu oylar&#;yla al&#;nmas&#; gereken kararlar&#; ifade eder.

8. Ortaklar&#;n rekabet yasa&#;&#;

Bir ortak, orta&#;&#; oldu&#;u &#;irketin yapt&#;&#;&#; ticari i&#;ler türünden bir i&#;i, di&#;er ortaklar&#;n izni olmaks&#;z&#;n kendi veya ba&#;kas&#; hesab&#;na yapamayaca&#;&#; gibi ayn&#; tür ticari i&#;lerle u&#;ra&#;an bir &#;irkete sorumlulu&#;u s&#;n&#;rland&#;r&#;lmam&#;&#; ortak olarak giremez. (TTK : Md: /1)

Yeni kurulan bir &#;irkete giren orta&#;&#;n, daha önce kurulmu&#; di&#;er bir &#;irketin de sorumlulu&#;u s&#;n&#;rland&#;r&#;lmam&#;&#; ortaklar&#;ndan oldu&#;unu di&#;er ortaklar bildikleri hâlde önceki &#;irketten ili&#;i&#;inin kesilmesini aralar&#;nda aç&#;kça kararla&#;t&#;rmam&#;&#;larsa, bu durumu kabul ettikleri varsay&#;l&#;r. (TTK : Md: /2)

Bir ortak rekabet yasa&#;&#; ba&#;l&#;kl&#; uncu maddeye ayk&#;r&#; hareket ederse, &#;irket, bu ortaktan tazminat istemekte veya tazminat yerine bu orta&#;&#;n kendi ad&#;na yapt&#;&#;&#; i&#;leri &#;irket ad&#;na yap&#;lm&#;&#; saymakta, üçüncü ki&#;ilerin hesab&#;na yapm&#;&#; oldu&#;u i&#;lerden do&#;an menfaatlerin &#;irkete b&#;rak&#;lmas&#;n&#; istemekte serbesttir.

Bu seçeneklerden birine di&#;er ortaklar ço&#;unlukla karar verir. Bu hak, bir i&#;lemin yap&#;ld&#;&#;&#;n&#;n veya orta&#;&#;n di&#;er bir &#;irkete girdi&#;inin ö&#;renildi&#;i tarihten ba&#;layarak üç ay ve her hâlde i&#;lemin yap&#;ld&#;&#;&#; tarihten itibaren bir y&#;l sonra zamana&#;&#;m&#;na u&#;rar.

Yukar&#;daki hükümler, haklar&#; ihlal edilen ortaklar&#;n, &#;irketin feshini istemek haklar&#;n&#; etkilemez.

9. Kollektif &#;irkette temsil yetkisi ve kald&#;r&#;lmas&#; (TTK : Md: - )
&#;irketi temsile yetkili olan kimse, &#;irketin i&#;letme konusuna giren her türlü i&#;i ve hukuki i&#;lemleri &#;irket ad&#;na yapmak ve &#;irketin unvan&#;n&#; kullanmak yetkisine sahiptir. Bu yetkiyi s&#;n&#;rlayan her &#;art, iyiniyetli üçüncü ki&#;ilere kar&#;&#; ileri sürülemez.

Ancak, &#;irket sözle&#;mesinin tescil ve ilan&#; gerekli hükümlerine göre &#;irketin ba&#;lanabilmesi için birlikte imza &#;art k&#;l&#;nm&#;&#;sa, bu &#;art, üçüncü ki&#;ilere kar&#;&#; da geçerlidir.

&#;irketi temsil yetkisini haiz olan kimseler taraf&#;ndan, aç&#;k veya z&#;mni olarak &#;irket ad&#;na yap&#;lm&#;&#; olan i&#;lemlerden dolay&#;, &#;irket alacakl&#; ve borçlu olur.
Bir orta&#;&#;n &#;irkete ait görevlerini yerine getirirken i&#;ledi&#;i haks&#;z fiillerden &#;irket de do&#;rudan do&#;ruya sorumludur.

Hakl&#; sebeplerin varl&#;&#;&#; hâlinde temsil yetkisi, bir orta&#;&#;n ba&#;vurusu üzerine, mahkemece kald&#;r&#;labilir. Gecikmesinde tehlike bulunan hâllerde mahkeme temsil yetkisini ihtiyati tedbir olarak kald&#;r&#;p bu yetkiyi bir kayy&#;ma verebilir. Kayy&#;m&#;n atanmas&#;n&#;, görevlerini, mahkemece verilen temsil yetkisini ve bunlar&#;n s&#;n&#;rlar&#;n&#;, mahkeme resen tescil ve ilan ettirir.
Ticari mümessil, temsil yetkisini haiz ortaklar&#;n tümü taraf&#;ndan üçüncü ki&#;ilere kar&#;&#; geçerli olacak &#;ekilde görevden al&#;nabilir.

&#;irket alacakl&#;lar&#;n&#;n durumu

Ortaklar&#;n ki&#;isel sorumlulu&#;u

Ortaklar, &#;irketin borç ve taahhütlerinden dolay&#; müteselsilen ve bütün malvarl&#;&#;&#; ile sorumludur.
&#;irkete yeni giren ki&#;i, girme tarihinden evvel do&#;mu&#; olsa bile, &#;irketin borçlar&#;ndan ve taahhütlerinden di&#;er ortaklarla birlikte müteselsilen ve bütün malvarl&#;&#;&#; ile sorumludur.
Birinci ve ikinci f&#;kralara ayk&#;r&#; olarak sözle&#;meye konan &#;artlar, üçüncü ki&#;iler hakk&#;nda geçerli olmaz.

Sorumlulu&#;un derecesi

&#;irketin borç ve taahhütlerinden dolay&#; birinci derecede &#;irket sorumludur. Ancak, &#;irkete kar&#;&#; yap&#;lan icra takibi semeresiz kalm&#;&#; veya &#;irket herhangi bir sebeple sona ermi&#; ise, yaln&#;z ortak veya ortakla birlikte &#;irket aleyhine dava aç&#;labilir ve takip yap&#;labilir. (TTK : Md: /1)
Yukar&#;daki hükümler, ortaklar&#;n ki&#;isel mallar&#;na ihtiyati haciz koymaya mani de&#;ildir. Bu f&#;kra hükmünce konulmu&#; bulunan ihtiyati hacizler hakk&#;nda &#;cra ve &#;flas Kanununun üncü maddesinin birinci f&#;kras&#;nda öngörülen süre, birinci f&#;kran&#;n ikinci cümlesi hükmünce orta&#;a kar&#;&#; dava veya takibe ba&#;lama yetkisinin do&#;du&#;u tarihten itibaren i&#;lemeye ba&#;lar. Bununla beraber, ihtiyati haciz tutana&#;&#;n&#;n tebli&#;inden itibaren kanuni süre içinde &#;irkete kar&#;&#; takibe veya davaya ba&#;lanmad&#;&#;&#; takdirde ihtiyati haciz dü&#;er. (TTK : Md: /2)
Yaln&#;z &#;irket aleyhine al&#;nm&#;&#; olan mahkeme karar&#;, &#;irket hakk&#;ndaki takip semeresiz kalmad&#;kça veya &#;irket herhangi bir sebeple sona ermi&#; olmad&#;kça ortaklar hakk&#;nda icra edilemez.
&#;cra emrinin &#;irkete tebli&#;ine ra&#;men borç ödenmedi&#;i takdirde, alacakl&#;, &#;irketle birlikte ortaklar&#;n veya baz&#;lar&#;n&#;n da do&#;rudan iflas&#;n&#; isteyebilir.

***

1-Türk Ticaret Kanunu Md: : (1) Tescil yükümlülü&#;ü yerine getirilmeksizin &#;irket ad&#;na i&#;lere ba&#;lanm&#;&#;sa, ortaklar giri&#;tikleri i&#;lerden dolay&#; üçüncü ki&#;ilere kar&#;&#; müteselsilen sorumludur.
(2) Bir kollektif &#;irket sözle&#;mesi yap&#;lmaks&#;z&#;n, &#;irketin türünü gösterir bir kayd&#; içermese bile, ortak bir unvan alt&#;nda, üçüncü ki&#;ilerle i&#;lem yap&#;lmas&#; veya onlara kar&#;&#; haks&#;z bir fiil i&#;lenmesi hâlinde de ayn&#; hüküm geçerlidir.
2-Türk Ticaret Kanunu Md: 12 : (1) Bir ticari i&#;letmeyi, k&#;smen de olsa, kendi ad&#;na i&#;leten ki&#;iye tacir denir.
(2) Bir ticari i&#;letmeyi kurup açt&#;&#;&#;n&#;, sirküler, gazete, radyo, televizyon ve di&#;er ilan araçlar&#;yla halka bildirmi&#; veya i&#;letmesini ticaret siciline tescil ettirerek durumu ilan etmi&#; olan kimse, fiilen i&#;letmeye ba&#;lamam&#;&#; olsa bile tacir say&#;l&#;r.
(3) Bir ticari i&#;letme açm&#;&#; gibi, ister kendi ad&#;na, ister adi bir &#;irket veya her ne suretle olursa olsun hukuken var say&#;lmayan di&#;er bir &#;irket ad&#;na ortak s&#;fat&#;yla i&#;lemlerde bulunan kimse, iyiniyetli üçüncü ki&#;ilere kar&#;&#; tacir gibi sorumlu olur.