Казино Имеет Сертификат Доверия Который Присуждается Только Самым Надежным

Подраздел I - Виды компаний международного бизнеса

5.

Определение компаний международного бизнеса

(1) "Международная коммерческая компания" означает компанию, зарегистрированную или продолжающую свою деятельность, или преобразованную в компанию в соответствии с настоящим Законом, в меморандуме которой указано, что на нее распространяются ограничения, указанные в подразделе (2).
(2) Компания не должна -
(a) в соответствии с подразделом (3), осуществлять предпринимательскую деятельность в
Сейшельские острова;
(b) владеть долей в недвижимом имуществе, расположенном на Сейшельских островах, или арендой недвижимого имущества, расположенного на Сейшельских островах, иначе, чем как указано в подразделе (3)(f);
(c) осуществлять банковскую деятельность (как определено в Законе о финансовых учреждениях) на Сейшельских островах или за их пределами;
(d) осуществлять страховую деятельность (как определено в Страховом
Закон)-
(i) на Сейшельских островах; или
(ii) за пределами Сейшельских островов, если только он не имеет лицензии или иной законной возможности делать это в соответствии с законодательством каждой страны за пределами Сейшельских островов, в которой он осуществляет такую деятельность;
(e) осуществлять деятельность по предоставлению международных корпоративных услуг, международных услуг доверительного управления или услуг фонда (как определено в Законе о международных поставщиках корпоративных услуг (глава )), за исключением
(i) в степени, разрешенной в соответствии с Международным
Закон о поставщиках корпоративных услуг (глава ); и
(ii) в случае ведения такой деятельности за пределами Сейшельских островов, если компания имеет лицензию или иную юридическую возможность делать это в соответствии с законодательством каждой страны за пределами Сейшельских островов, в которой она ведет такую деятельность;
(f) осуществлять деятельность, связанную с ценными бумагами (как определено в Ценных бумагах
Закон)-
(i) на Сейшельских островах; или
(ii) за пределами Сейшельских островов, если только он не имеет лицензии или иной законной возможности делать это в соответствии с законодательством каждой страны за пределами Сейшельских островов, в которой он осуществляет такую деятельность;
(g) осуществлять деятельность в качестве взаимного фонда (как определено в Законе о взаимных фондах и хедж-фондах), если он не имеет лицензии или иной законной возможности делать это в соответствии с Законом о взаимных фондах и хедж-фондах или законодательством признанной юрисдикции (как определено в Законе о взаимных фондах и хедж-фондах); или
(h) осуществлять игорный бизнес (как определено в Законе Сейшельских Островов об азартных играх), включая интерактивный игорный бизнес, -.
(i) на Сейшельских островах; или
(ii) за пределами Сейшельских островов, если только он не имеет лицензии или иной законной возможности делать это в соответствии с законодательством каждой страны за пределами Сейшельских островов, в которой он осуществляет такую деятельность.
(3) Для целей подраздела (2)(a) компания не должна рассматриваться как осуществляющая предпринимательскую деятельность на Сейшельских островах только по той причине, что - она не является компанией на Сейшельских островах.
(a) он открывает и ведет счет в банке, лицензированном в соответствии с Законом о финансовых учреждениях;
(b) он пользуется услугами или иным образом работает с адвокатами, юристами, бухгалтерами, бухгалтерами, международными поставщиками корпоративных услуг, международными поставщиками услуг доверительного управления, поставщиками услуг фондов, администраторами или менеджерами взаимных фондов, торговцами ценными бумагами, инвестиционными консультантами или другими аналогичными лицами, ведущими бизнес на Сейшельских островах;
(c) он готовит или ведет свои бухгалтерские книги и записи в течение
Сейшельские острова;
(d) она проводит собрания своих директоров или членов или принимает письменные резолюции о согласии своих директоров или членов на Сейшельских островах;
(e) он заключает или подписывает контракты на Сейшельских островах и осуществляет на Сейшельских островах все другие полномочия, насколько это может быть необходимо для ведения его бизнеса за пределами Сейшельских островов;
(f) она владеет акциями, долговыми обязательствами или другими ценными бумагами компании, зарегистрированной в соответствии с настоящим Законом, или юридического лица, зарегистрированного в соответствии с Законом о компаниях;
(g) он имеет какой-либо интерес или право в качестве бенефициара фонда, зарегистрированного в соответствии с Законом о фондах;
(h) он имеет какой-либо интерес или право в качестве бенефициара траста, зарегистрированного в соответствии с Законом о международных трастах;
(i) он имеет какую-либо долю участия в партнерстве, зарегистрированном в соответствии с
Закон о товариществах с ограниченной ответственностью;
в соответствии с Законом о торговом мореплавании, и судно может посещать или находиться в
водах Сейшельских островов, при условии, что компания не будет заниматься на Сейшельских островах предпринимательской деятельностью в нарушение раздела 5(2)(a), включая рыболовство, чартерный или туристический бизнес с участием судна.
6.

Компании, которые могут быть зарегистрированы или продолжены

(1) Компания международного бизнеса должна быть зарегистрирована или продолжена, или преобразована в компанию в соответствии с настоящим Законом как
(a) компания, ограниченная акциями;
(b) компания, ограниченная гарантией; или
(c) компания, ограниченная акциями и гарантией.
(2) С учетом положений настоящего Закона, компания международного бизнеса может быть
(a) защищенная сотовая компания; или
(b) компания с ограниченной ответственностью.
7.

Защищенные сотовые компании

Компания является компанией с защищенной ячейкой, если.
(a) она была зарегистрирована или продолжает свою деятельность в соответствии с настоящим Актом в соответствии с Частью XIII, включая получение письменного согласия Органа в соответствии с разделом , которое не было отозвано; и
(b) в ее меморандуме указано, что она является компанией с защищенной ячейкой.
8.

Компании с ограниченной ответственностью

Компания является компанией с ограниченной ответственностью, если в ее учредительный договор включено положение о том, что компания прекращает свою деятельность и распускается при
(a) истечение определенного периода времени; или
(b) банкротство, смерть, исключение, сумасшествие, отставка или выход на пенсию любого члена компании; или
(c) наступление какого-либо другого события, которое не является истечением определенного периода времени.

Подраздел II - Учреждение компаний

9.

Заявление о регистрации компании

(1) В соответствии с подразделом
(2), Регистратору может быть подано заявление о регистрации компании в соответствии с настоящим Актом путем подачи в Регистратор следующих документов
поданной ее предполагаемым зарегистрированным агентом.
(3) Для целей данного раздела "предлагаемый зарегистрированный агент" означает лицо, указанное в меморандуме в качестве первого зарегистрированного агента компании.

Инкорпорация компании

(1) Если Регистратор убежден, что требования настоящего Закона в отношении регистрации компании были соблюдены, Регистратор должен после получения документов, поданных в соответствии с разделом 9(1),
Инкорпорация компании
(a) зарегистрировать документы;
(b) присвоить компании уникальный регистрационный номер; и
(c) выдает компании сертификат о регистрации по утвержденной форме.
(2) Сертификат о регистрации должен быть подписан Регистратором
и скреплены официальной печатью.

Эффект инкорпорации

(1) Свидетельство о регистрации, выданное в соответствии с настоящим Законом, является неопровержимым доказательством следующих фактов -.
(a) что компания зарегистрирована в соответствии с настоящим Законом; и
(b) что требования настоящего Закона были соблюдены в отношении регистрации компании.
(2) После регистрации компании в соответствии с настоящим Законом
компания имеет права, полномочия, обязанности и обязательства, установленные настоящим Законом, за исключением случаев, когда они отрицаются или изменяются, как это разрешено настоящим Законом, меморандумом или уставом.
(4) Меморандум и устав компании не имеют силы в той степени, в которой они противоречат или не соответствуют настоящему Закону.

Годовая плата

(1) Каждая компания, включенная в Реестр, должна уплатить Регистратору на дату или до даты каждой годовщины ее регистрации, продолжения или преобразования в соответствии с настоящим Законом ежегодную пошлину, указанную в Части I Второго Приложения.
(2) Оплата в соответствии с подразделом (1) производится компанией через своего зарегистрированного агента.
(3) Если годовая пошлина, указанная в подразделе (1), не уплачена к дате, указанной в этом подразделе, сумма годовой пошлины увеличивается на десять процентов.
(4) Если компания не выплачивает сумму, причитающуюся в качестве увеличенного годового сбора в соответствии с подразделом (3), в течение 90 дней с даты наступления срока платежа, то сумма годового сбора увеличивается на пятьдесят процентов.

учредительный договор

(1) Меморандум компании должен
(a) указать полное имя и адрес каждого абонента; и
(b) быть напечатанным и подписанным каждым абонентом или от его имени в присутствии по крайней мере одного свидетеля, который должен заверить подпись и внести свое имя и адрес.
(2) Для целей подраздела (1) единственный подписчик, подписавший меморандум компании, может быть ее предполагаемым зарегистрированным агентом, который не обязан становиться членом компании после ее регистрации.

Содержание учредительного договора

В учредительном договоре общества должны быть указаны
(a) название компании;
(b) адрес на Сейшельских островах зарегистрированного офиса компании на Сейшельских островах
офиса на дату составления меморандума;
(c) является ли компания -
(i) компания с ограниченной ответственностью;
(ii) гарантийная компания; или
(iii) компания, ограниченная акциями и гарантией;
(d) имя и адрес зарегистрированного агента компании
по состоянию на дату составления меморандума;
(e) ограничения, изложенные в разделе 5(2) настоящего Закона; и
(f) иное, что может потребоваться в соответствии с настоящим Законом.

Меморандум компании с акциями

В случае компании, ограниченной акциями или иным образом уполномоченной выпускать акции, в меморандуме должно быть указано следующее.
(a) если это компания с номинальной стоимостью, уставный капитал, с которым компания должна быть зарегистрирована, и количество акций фиксированной номинальной стоимости каждого класса, составляющих уставный капитал;
(b) если это компания без номинальной стоимости, уставный капитал, с которым компания должна быть зарегистрирована, и ограничение (если таковое имеется) на количество акций каждого класса, которые компания должна быть уполномочена выпускать;
(c) что ответственность члена, вытекающая из владения членом какой-либо акцией, ограничена суммой (если таковая имеется), не выплаченной по ней; и
(d) классы акций, которые компания уполномочена выпускать, и, если компания уполномочена выпускать два или более классов акций, права, привилегии, ограничения и условия, относящиеся к каждому классу акций.

Меморандум компании с гарантийными членами

(1) Если компания регистрируется с меморандумом, который предусматривает наличие гарантийных членов, в меморандуме должно быть указано, что каждый гарантийный член обязан внести в активы компании, если она будет ликвидирована, пока он является членом или в течение 12 месяцев после того, как он перестанет быть членом, такую фиксированную сумму, которая может потребоваться для целей, указанных в подразделе (2), но не превышает максимальную сумму, которая должна быть указана в меморандуме в отношении этого члена.
(2) Цели, на которые ссылается подраздел (1), - это
(a) оплата долгов и обязательств компании, возникших до того, как он перестал быть членом компании;
(b) оплата расходов, сборов и издержек, связанных с ликвидацией; и
(c) урегулирование прав вкладчиков между собой.
(3) В случае компании, ограниченной акциями и гарантией, меморандум или устав может -
(a) требовать, чтобы гарантийный член также был акционером; или
(b) запретить гарантийному члену быть также акционером.
(4) Если в меморандуме или уставе компании, ограниченной акциями и гарантией, не предусмотрено положение подраздела (3), член-гарант также может быть акционером.
(5) Компания, ограниченная акциями, не должна вносить изменения в свой меморандум в соответствии с подразделом III настоящей части для изменения своего статуса на компанию, ограниченную гарантией, или компанию, ограниченную акциями и гарантией, за исключением следующих случаев
(a) нет неоплаченных обязательств по любым из выпущенных акций;
и
(b) предложенный измененный меморандум компании и изменение статуса, включая любое предложенное аннулирование акций, были одобрены единогласным решением членов или, если это разрешено меморандумом, обычным решением.

В меморандуме могут быть указаны объекты

(1) В меморандуме могут быть указаны цели компании и может быть предусмотрено, что деятельность компании должна быть ограничена достижением или содействием указанным целям.
(2) Если -
(a) в меморандуме не указаны цели компании;
(b) указаны цели, но деятельность компании не ограничена достижением или продвижением этих целей; или
(c) меморандум содержит заявление, отдельно или вместе с другими объектами, что целью компании является занятие любым действием или деятельностью, которая не запрещена каким-либо законом, действующим в настоящее время на Сейшельских островах,
считается, что цели компании включают, и компания имеет полную власть и полномочия осуществлять или заниматься любым действием или деятельностью, которая не запрещена любым законом, действующим в настоящее время на Сейшельских островах, с учетом любых ограничений в меморандуме.

Меморандум или устав компании с ограниченной ответственностью

Если компания должна быть ликвидирована и распущена по
(a) истечение периода времени; или
(b) наступление какого-либо другого события,
этот период или событие должны быть указаны в меморандуме или уставе компании.

Язык меморандума

(1) В соответствии с подразделом (2) меморандум компании должен быть составлен на английском или французском языке или на любом другом официальном языке любой страны.
(2) Если языком меморандума компании является язык, отличный от английского или французского, меморандум должен сопровождаться его переводом на английский или французский язык, заверенным как верный и точный предполагаемым зарегистрированным агентом компании.
(3) Зарегистрированный агент не должен выдавать свидетельство в соответствии с подразделом (2), если перевод не был получен от приемлемого переводчика или подтвержден им.

Учредительные документы

(1) Устав компании должен определять правила деятельности компании.
(2) Устав компании должен быть напечатан и подписан каждым подписчиком или от его имени в присутствии по крайней мере одного свидетеля, который должен заверить подпись и внести свое имя и адрес.
(3) Для целей подраздела (2) единственный подписчик, подписывающий устав компании, может быть ее предполагаемым зарегистрированным агентом, который не обязан становиться членом компании после ее регистрации.

Язык статей

(1) В соответствии с подразделом (2), устав компании должен быть составлен в следующих формах
Английский, французский или любой другой официальный язык любой страны.
(2) Если языком устава компании является язык, отличный от английского или французского, к уставу должен быть приложен его перевод на английский или французский язык, заверенный как верный и точный предполагаемым зарегистрированным агентом компании.
(3) Зарегистрированный агент не должен выдавать свидетельство в соответствии с подразделом (2), если перевод не был получен от приемлемого переводчика или подтвержден им.

Подраздел III - Внесение изменений и поправок в меморандум или статьи

Внесение изменений в меморандум или устав

(1) В соответствии с настоящим разделом и разделом 23, в меморандум или устав компании могут быть внесены следующие изменения
(a) обычная резолюция; или
(b) решение директоров.
(2) В меморандум или устав компании не могут быть внесены следующие изменения
(a) только по решению директоров, если настоящий Закон требует, чтобы предложенная поправка была одобрена решением членов; или
(b) только по решению директоров или членов, если в соответствии с настоящим Законом предлагаемое изменение должно быть также одобрено судом.
(3) В соответствии с подразделом (4), меморандум компании может включать одно или несколько из следующих положений
(a) что определенные положения меморандума или устава не могут быть изменены;
(b) что меморандум или устав, или определенные положения меморандума или устава могут быть изменены только при соблюдении определенных условий;
(c) что все или любые положения меморандума или устава могут быть изменены только по решению членов;
(d) что для изменения меморандума или устава или определенных положений меморандума или устава требуется резолюция, принятая определенным большинством членов, представляющих более пятидесяти процентов голосов членов, имеющих право голоса.
(4) Подразделы (3)(a) и (b) не применяются к любому положению в меморандуме компании, которое ограничивает цели этой компании.
(5) Несмотря на любое положение в меморандуме или уставе компании об обратном, директора компании не имеют права вносить изменения в меморандум или устав.
(a) ограничивать права или полномочия членов по внесению изменений в меморандум или статьи;
(b) изменить процент членов, необходимый для принятия резолюции по изменению меморандума или устава; или
(c) в обстоятельствах, когда меморандум или устав не могут быть изменены членами, и любое решение директоров компании является недействительным и не имеет силы в той степени, в которой оно противоречит данному подразделу.

Регистрация поправок к меморандуму или уставу

(1) В случае принятия решения о внесении изменений в учредительный договор или устав компании, компания должна подать на регистрацию заверенную копию или выписку из решения об утверждении изменений в учредительный договор или устав в соответствии с подразделом (2).
(2) В отношении заверенной копии или выписки из решения, упомянутого в подразделе (1), выписка из решения должна быть заверена как подлинная копия и подписана зарегистрированным агентом компании.
(3) Изменение в меморандуме или уставе вступает в силу только с даты регистрации Регистратором заверенной копии или выписки решения, упомянутого в подразделе (1).

Пересмотренный меморандум или устав

(1) Компания может в любое время подать Регистратору измененный меморандум или устав.
(2) Пересмотренный меморандум или статьи, поданные в соответствии с подразделом (1)
должны включать только те поправки, которые были зарегистрированы в соответствии с разделом
(3) Если компания подает измененный меморандум или устав в соответствии с подразделом (1), измененный меморандум или устав имеет силу как меморандум или устав компании с даты его регистрации Регистратором.
(4) Регистратор не обязан проверять, что обновленный меморандум или устав, поданный в соответствии с данным разделом, включает все изменения или только те изменения, которые были зарегистрированы в соответствии с разделом
(5) Не обязательно, чтобы меморандум или статьи с изменениями, поданные в соответствии с подразделом (1), были подписаны первоначальным подписчиком.

ЧАСТЬ III - НАЗВАНИЯ КОМПАНИЙ

Требования к названиям

(1) В соответствии с подразделом (2) название компании должно заканчиваться - (a) словом -Limited, -Corporation или -Incorporated; или (b) аббревиатурой -Ltd, -Corp или -Inc.
(2) Название компании защищенной ячейки должно заканчиваться словами
-Protected Cell Company или с аббревиатурой -PCC .
(3) Компания может использовать и юридически обозначаться либо полной, либо сокращенной формой любого слова или слов, требуемых в качестве части ее названия в соответствии с данным разделом.
(4) Если аббревиатура -Ltd, -Corp, -Inc или -PCC используется как часть названия компании, в конце аббревиатуры может быть поставлена точка.
(5) Компания защищенных ячеек должна присвоить каждой из своих ячеек отличительное название, которое
(a) отличает ячейку от любой другой ячейки компании; и
(b) заканчивается словами "Защищенная ячейка" или аббревиатурой -PC .
(6) В соответствии с подразделом (7) и несмотря на подраздел (1), компания, зарегистрированная на основании прежнего Закона, может сохранить любое название, включая любой суффикс, обозначающий ограниченную ответственность, которое было допустимо в соответствии с прежним Законом.
(7) Если бывшая компания Акта меняет свое название на дату начала действия Акта или после нее, она должна выполнить требования подраздела (1).

Ограничения на названия компаний

Компания не может быть зарегистрирована, будь то при регистрации, продолжении, преобразовании, слиянии или объединении, под названием, которое
(a) идентично названию, под которым зарегистрирована другая компания в соответствии с настоящим Законом;
(b) настолько похоже на название, под которым зарегистрирована другая компания в соответствии с настоящим Законом, что использование этого названия, по мнению Регистратора, может запутать или ввести в заблуждение;
(c) включает запрещенное слово, фразу или аббревиатуру, указанные в Части I Третьего Приложения;
(d) включает ограниченное слово, фразу или аббревиатуру, упомянутые в Части II Третьего Приложения, если только предварительное письменное согласие на использование слова, фразы или аббревиатуры не было дано Регистратором и любым другим регулирующим органом, чье согласие требуется в соответствии с законодательством Сейшельских островов; или
(e) по мнению Регистратора
(i) предполагает или рассчитано на то, чтобы предполагать покровительство или любую связь с правительством Сейшельских островов или правительством любой другой страны; или
(ii) является каким-либо образом оскорбительным, вводящим в заблуждение, предосудительным или противоречащим государственной политике или общественным интересам.

Права и интересы на имена

(1) Ничто в данной части не обязывает Регистратора при принятии решения о регистрации, продолжении или преобразовании компании под каким-либо названием, регистрации изменения названия или распоряжения об изменении названия, чтобы
любой вопрос, указанный в этом подразделе, при определении того, является ли, по его мнению,
регистрация названия компании является или будет являться нежелательной или противоречащей общественному порядку или общественным интересам.
(3) Регистрация компании в соответствии с настоящим Законом с названием компании не дает компании никакого интереса или прав на название, которые она не имела бы, если бы не настоящая Часть.

Язык названий компаний

В соответствии с разделами 25, 26 и 31 настоящего Закона и требованиями, изложенными в Четвертом Приложении
(a) название компании может быть выражено на любом языке; и
(b) если наименование компании составлено на английском или французском языке, оно может иметь дополнительное наименование на иностранном языке.

Резервирование имен

(1) В соответствии с настоящим разделом, Регистратор может по запросу лица, имеющего лицензию на предоставление международных корпоративных услуг в соответствии с Законом о международных поставщиках корпоративных услуг (глава ), зарезервировать на 30 дней имя для будущего принятия компанией в соответствии с настоящим Законом.
(2) Регистратор может отказать в резервировании названия, если он не удовлетворен тем, что название соответствует данной части в отношении компании или предлагаемой компании.
(3) По истечении дневного периода, указанного в подразделе (1), Регистратор может, после уплаты сбора, указанного в Части II Второго Приложения, за каждый последующий дневный период, продолжать резервировать название для будущего принятия компанией в соответствии с настоящим Законом.

Изменение имени

(1) В соответствии со своим меморандумом и уставом, компания может подать заявление Регистратору об изменении своего названия или названия иностранного характера путем внесения поправки в свой меморандум и устав в соответствии с разделами 22 и

(2) Если компания предлагает изменить свое наименование или наименование иностранного характера, раздел 26 применяется к наименованию, на которое компания предлагает изменить свое наименование.
(3) Если компания подает заявление на изменение своего названия или названия иностранного характера, Регистратор должен, при соблюдении компанией разделов
22 и 23, и если он убедится, что предлагаемое новое название или новое название иностранного характера компании соответствует разделу 26
(a) внести новое имя в Регистр вместо прежнего имени; и
(b) выдать компании сертификат об изменении названия.
(4) Изменение названия компании в соответствии с настоящим разделом или разделом
(a) вступает в силу с даты свидетельства об изменении имени, выданного Регистратором; и
(b) не затрагивает никаких прав или обязательств компании и не делает недействительным любое судебное разбирательство, проводимое компанией или против нее, и любое судебное разбирательство, которое могло быть продолжено или начато против компании под ее прежним названием, может быть продолжено или начато против нее под ее новым названием.

Право требовать изменения имени

(1) Если компания была учреждена, продолжена или преобразована в компанию в соответствии с настоящим Актом с названием, которое, по мнению Регистратора, не соответствует разделам 25 или 26, Регистратор может
(a) в течение 2 лет с этого момента направить компании письменное уведомление о необходимости подать заявление об изменении своего наименования или наименования иностранного характера в указанную в уведомлении дату, которая должна составлять не менее 30 дней после даты уведомления; или
(b) обратиться в суд, и суд может вынести постановление об изменении названия компании или ее названия иностранного характера, или обязать компанию изменить такое название на название, приемлемое для Регистратора, на таких условиях, которые суд сочтет необходимыми.
(2) Если компания, получившая уведомление в соответствии с подразделом (1)(a), не подает заявление на изменение своего названия на название, приемлемое для Регистратора, в срок или до даты, указанной в уведомлении, Регистратор может аннулировать название компании и присвоить ей новое название, приемлемое для Регистратора.
(3) Если Регистратор присваивает новое название компании в соответствии с подразделом (2) или согласно постановлению, вынесенному судом в соответствии с подразделом (1)(b), он должен-.
(a) внести новое имя в Регистр на место прежнего имени;
(b) выдать компании сертификат об изменении названия;
и
(c) опубликовать изменение названия в Бюллетене.
(4) Компания, которая не выполняет указание, данное в соответствии с настоящим разделом, в течение срока, указанного Регистратором в соответствии с подразделом (1)(a)совершает преступление и подлежит наказанию в виде штрафа в размере не более US$10,

Повторное использование названия компании

Регистратор может разрешить повторное использование названий компаний, как это предусмотрено в Пятом Приложении.

ЧАСТЬ IV - ПРАВОСПОСОБНОСТЬ И ПОЛНОМОЧИЯ КОМПАНИИ

Возможности и полномочия

(1) В соответствии с настоящим Законом, любым другим писаным законом и своим меморандумом и уставом, компания имеет, независимо от корпоративной выгоды -
(a) полная способность вести или предпринимать любой бизнес или деятельность, совершать любые действия или заключать любые сделки; и
(b) для целей пункта (a) - полные права, полномочия и привилегии.
(2) Без ограничения общего смысла подраздела (1), с учетом меморандума и устава, подраздела (3) и раздела 48 (Акции на предъявителя запрещены), полномочия компании включают право делать любое из следующего
(a) выпускать и аннулировать акции и хранить собственные акции, выкупленные у акционеров;
(b) предоставлять опционы на невыпущенные акции компании и выкупленные собственные акции;
(c) выпускать ценные бумаги, конвертируемые в акции;
(d) оказывать финансовую помощь любому лицу в связи с приобретением собственных акций;
(e) выпускать долговые обязательства любого вида и предоставлять опционы, варранты и права на приобретение долговых обязательств;
(f) гарантировать ответственность или обязательство любого лица и обеспечивать любые обязательства путем ипотеки, залога или иного залога любых своих активов для этой цели; и
(g) защита активов компании в интересах компании, ее кредиторов и членов, а также, по усмотрению директоров, в интересах любого лица, имеющего прямой или косвенный интерес в компании.
(3) Пункты (a), (b), (c) и (d) подраздела (2) не применяются к компании, ограниченной гарантией.
(4) Для целей подраздела (2)(g) директора могут заставить компанию передать любое из ее активов в доверительное управление одному или нескольким попечителям, каждый из которых может быть физическим лицом, компанией, ассоциацией, партнерством, фондом или аналогичной организацией, и в отношении такой передачи директора могут предусмотреть, что компания, ее кредиторы, ее члены или любое лицо, имеющее прямой или косвенный интерес в компании или любом из них, могут быть бенефициарами траста.
(5) Права или интересы любого существующего или последующего кредитора компании в любых активах компании не затрагиваются любой передачей в соответствии с подразделом (4), и эти права или интересы могут быть заявлены против любого получателя при любой такой передаче.

Действительность актов компании

(1) С учетом подраздела (2) ни одно действие компании и ни одна передача актива компанией или компании не является недействительной только на том основании, что компания не имела возможности, права или полномочий совершить действие или передать или получить актив.
(2) Отсутствие или предполагаемое отсутствие правоспособности, права или полномочий компании для совершения действия или передачи или получения актива может быть заявлено
(a) в разбирательстве участника или директора против компании с целью запретить совершение какого-либо действия или распоряжение имуществом компании или в пользу компании; и
(b) в разбирательстве компании, действующей непосредственно или через ликвидатора или другого законного представителя, или через членов компании в представительском качестве, против действующих или бывших директоров или других должностных лиц компании за убытки или ущерб в результате их несанкционированных действий.
(3) Данный раздел применяется к компаниям, зарегистрированным до, на или после даты начала действия Акта, но данный раздел не влияет на правоспособность компании, зарегистрированной ранее Акта, в отношении всего, что было сделано ею до вступления в силу данного раздела.

личная ответственность

(1) С учетом подраздела (2) и за исключением случаев, когда он может нести ответственность за свое собственное поведение или действия, ни один директор, агент или ликвидатор компании не несет ответственности за любой долг, обязательство или невыполнение обязательств компании, за исключением случаев, когда
(a) доказано, что он действовал мошеннически или иным образом недобросовестно; или
(b) специально предусмотренные настоящим Законом или любым другим писаным законом Сейшельских островов.
(2) Если в какой-либо период времени нет ни одного члена компании, любое лицо, ведущее дела от имени или по поручению компании, несет личную ответственность за выплату всех долгов компании, возникших в этот период времени, и это лицо может быть привлечено к судебной ответственности без участия в судебном процессе любого другого лица.

Сделки между компанией и другими лицами

(1) Компания или гарант обязательства компании не может утверждать против лица, имеющего дело с компанией или с лицом, которое приобрело активы, права или интересы у компании, что
(a) данный Закон или меморандум или устав компании не были соблюдены;
(b) лицо, указанное в качестве директора в реестре компании
директора -
(i) не является директором компании;
(ii) не был должным образом назначен директором компании; или
(iii) не имеет полномочий на осуществление полномочий, которые обычно имеет право осуществлять директор компании, занимающейся бизнесом того рода, который осуществляет компания;
(c) лицо, выдаваемое компанией за директора, сотрудника или агента компании-.
(i) не был должным образом назначен; или
(ii) не имеет полномочий на осуществление полномочий, которые обычно имеет право осуществлять директор, сотрудник или агент компании, занимающейся бизнесом того вида, который осуществляет компания;
(d) лицо, представленное компанией в качестве директора, сотрудника или агента компании с полномочиями на осуществление полномочий, которые директор, сотрудник или агент компании, ведущей бизнес такого рода, который ведет компания, обычно не имеет полномочий на осуществление таких полномочий, не имеет полномочий на осуществление таких полномочий; или
(e) документ, выданный от имени компании директором, сотрудником или агентом компании, имеющим фактические или обычные полномочия на выдачу документа, не является действительным или неподлинным, если только это лицо не имеет или не должно иметь в силу своих отношений с компанией знания о вопросах, упомянутых в любом из пунктов (a)-(e).
(2) Подраздел (1) применяется, даже если лицо, упомянутое в пунктах (b) - (e) этого подраздела, действует мошеннически или подделывает документ, который, как представляется, был подписан от имени компании, если только лицо, имеющее дело с компанией или с лицом, которое приобрело активы, права или интересы компании, не знает о мошенничестве или подделке.

Контракты в целом

(1) Договор может быть заключен компанией следующим образом.
(a) договор, который, если бы он был заключен между физическими лицами, по закону должен быть составлен в письменной форме и оформлен актом или печатью, правомерно заключен компанией в виде акта или документа за печатью, если он является либо
(i) опечатано общей печатью компании и засвидетельствовано директором компании или другим лицом, которое в соответствии с меморандумом и уставом уполномочено свидетельствовать о приложении печати компании; или
(ii) выражен как акт, или исполнен от имени компании и выражен как акт, или иным образом дает понять на лицевой стороне, что он предназначен быть актом, и он подписан любым лицом, действующим под явным или подразумеваемым руководством компании;
(b) договор, который, если бы он был заключен между физическими лицами, по закону должен быть составлен в письменной форме и подписан его сторонами, может быть заключен компанией или от ее имени в письменной форме и подписан любым лицом, действующим под явным или подразумеваемым руководством компании; и
(c) договор, который в случае заключения между физическими лицами был бы действительным, хотя и заключен устно и не сведен к письменной форме, может быть заключен устно компанией или от ее имени любым лицом, действующим под явным или подразумеваемым руководством компании.
(2) Любой договор, заключенный в соответствии с настоящим разделом, может быть изменен или расторгнут таким же образом, как это разрешено настоящим разделом.
(3) Договор, заключенный в соответствии с настоящим разделом, является действительным и обязательным для компании и ее правопреемников, а также всех других сторон договора, их наследников, исполнителей или администраторов.

Контракты, заключенные до регистрации компании

(1) Лицо, заключающее договор от имени или по поручению компании до регистрации компании, лично связано обязательствами, несет ответственность по договору и имеет право на получение выгод от него, за исключением случаев, когда
(a) в договоре специально предусмотрено иное; или
(b) с учетом любых положений договора об обратном, компания ратифицирует договор в соответствии с подразделом (2).
(2) Компания может любым действием или поведением, свидетельствующим о ее намерении быть связанной договором, заключенным от ее имени или от ее имени до ее регистрации, ратифицировать договор после регистрации компании.
(3) Когда компания ратифицирует договор в соответствии с подразделом (2)
(a) компания связана договором, несет по нему ответственность и имеет право на выгоды, как если бы компания была зарегистрирована на дату заключения договора и являлась его стороной; и
(b) с учетом любых положений договора об обратном, лицо, действовавшее от имени или по поручению компании, перестает быть лично связанным обязательствами, нести ответственность по договору или иметь право на выгоды от него.

Доверенности

(1) В соответствии со своим меморандумом и уставом, компания может письменным документом назначить лицо в качестве своего поверенного либо в целом, либо в отношении конкретного вопроса.
(2) Действия поверенного, назначенного согласно подразделу (1) в соответствии с документом, на основании которого он был назначен, обязывают компанию.
(3) Документ о назначении поверенного в соответствии с подразделом (1) может быть либо -
(a) оформленный в виде акта; или
(b) подписана лицом, действующим на основании явных или подразумеваемых полномочий компании.

Печать компании

(1) Компания может иметь общую печать.
(2) Компания, имеющая общую печать, должна иметь на этой печати свое название, написанное разборчивым шрифтом.
(3) Компания, имеющая общую печать, может иметь дубликаты общих печатей.

Аутентификация или аттестация

Документ, требующий удостоверения подлинности или заверения компанией, может быть подписан директором, секретарем или уполномоченным агентом компании и не обязательно должен быть заверен ее общей печатью.

ЧАСТЬ V - Акции Подраздел I - Общие положения

Характер акций

Доля в компании является движимым имуществом.

Права на акции

(1) В соответствии с подразделами (2) и (3), акция компании наделяет ее владельца
(a) право одного голоса на собрании членов компании или по любому решению членов компании;
(b) право на равную долю в любом дивиденде, выплачиваемом в соответствии с настоящим Законом; и
(c) право на равную долю в распределении избыточных активов компании.
(2) Если это прямо разрешено ее меморандумом в соответствии с разделом 15, но с учетом раздела 48 (Акции на предъявителя запрещены), компания
(a) может выпустить более одной категории акций; и
(b) может выпускать акции на условиях, которые отрицают, изменяют или дополняют права, указанные в подразделе (1).
(3) Без ограничения общего смысла подраздела (2)(b), но с учетом раздела 48 (акции на предъявителя запрещены), акции компании могут быть
(a) с учетом положений настоящего Закона, могут быть выкуплены;
(b) не предоставляют никаких прав или преимущественных прав на распределение;
(c) предоставлять специальные, ограниченные или условные права, включая право голоса;
(d) не предоставляют права голоса;
(e) участвовать только в определенных активах компании;
(f) если они выпущены или преобразованы в один класс или серию, быть конвертируемыми в другой класс или серию в порядке, указанном в меморандуме или уставе.

Различение чисел

Акции компании, уставный капитал которой разделен на доли, должны иметь соответствующий номер, за исключением того, что если в любое время все выпущенные акции компании или все выпущенные акции компании определенного класса полностью оплачены и имеют одинаковые права во всех отношениях, ни одна из этих акций не должна иметь отличительный номер.

Серия акций

В соответствии со своим меморандумом и уставом компания может выпускать акции одной или нескольких серий.

Акции с номинальной стоимостью и без номинальной стоимости

(1) В соответствии с меморандумом и уставом компании и подразделом (2), акция может быть выпущена как акция с номинальной стоимостью или акция без номинальной стоимости.
(2) Компания не может иметь акционерный капитал, состоящий из акций, включающих акции с номинальной стоимостью, и акций без номинальной стоимости.
(3) В соответствии с меморандумом и уставом компании, акция номинальной стоимости может быть выпущена в любой валюте.

Дробные акции

(1) В соответствии со своим меморандумом и уставом компания может выпускать дробные акции.
(2) Если и насколько иное не предусмотрено уставом компании, дробная акция должна подчиняться и нести соответствующую часть обязательств (будь то в отношении номинальной стоимости, премии, взноса, требований или иным образом), ограничений, предпочтений, привилегий, квалификаций, ограничений, прав и других атрибутов целой акции того же класса акций; и в настоящем Законе выражение "акция" включает долю акции, и никакой выпуск или предполагаемый выпуск доли акции не должен быть недействительным только по причине того, что он был выпущен или предположительно выпущен до даты начала действия Закона.
(3) Номинальная стоимость акции с номинальной стоимостью может быть выражена в сумме, которая представляет собой дробь или процент от наименьшего номинала валюты, в которой она выпущена.

Акции на предъявителя запрещены

Компания не может, и не имеет права -
(a) выпускать акции на предъявителя;
(b) конвертировать именную акцию в акцию на предъявителя;
(c) обменять именную акцию на акцию на предъявителя; или
(d) конвертировать любые другие ценные бумаги в акции на предъявителя или обменивать любые другие ценные бумаги на них.

Подраздел II - Выпуск акций

Выпуск акций

В соответствии с настоящим Законом и меморандумом и уставом компании, акции компании могут выпускаться, а опционы на приобретение акций компании предоставляться в такое время, таким лицам, за такое вознаграждение и на таких условиях, которые могут определить директора.

Вознаграждение за акции

(1) С учетом подразделов (2) и (3), акция может быть выпущена за вознаграждение в любой форме, включая деньги, вексель или другое письменное обязательство внести деньги или имущество, недвижимое имущество, движимое имущество (включая гудвилл и ноу-хау), оказанные услуги или контракт на будущие услуги.
(2) В соответствии с разделом 55, вознаграждение за акцию с номинальной стоимостью не должно быть меньше номинальной стоимости акции.
(3) В соответствии с любым положением об обратном в своем меморандуме или уставе, компания может
(a) выпускать бонусные акции, частично оплаченные акции и акции с нулевой оплатой; и
(b) принимать оплату вознаграждения за акцию такими частями и в такие сроки после выпуска акции, которые может утвердить компания.
(4) Если акция выпущена в нарушение подраздела (2), лицо, которому выпущена акция, обязано выплатить компании сумму, равную разнице между ценой выпуска и номинальной стоимостью.
(5) Если компания с номинальной стоимостью выпускает акцию с номинальной стоимостью, вознаграждение за акцию составляет уставный капитал в размере номинальной стоимости, а излишек составляет профицит.
(6) С учетом любых ограничений в меморандуме или уставе, если компания без номинальной стоимости выпускает акцию без номинальной стоимости, вознаграждение в отношении акции составляет уставный капитал в размере, определенном директорами, а излишек составляет профицит, за исключением того, что директора должны определить в качестве уставного капитала сумму вознаграждения, которая должна быть по крайней мере равна сумме, на которую акция имеет право в качестве привилегии, если таковая имеется, в активах компании при ее ликвидации.

Резерв на выплату различных сумм по акциям

Компания, если это разрешено ее уставом, может
(a) принимать меры при выпуске акций для устранения различий между акционерами в суммах и сроках выплат по их акциям;
(b) принимать от акционера всю или часть суммы, оставшейся неоплаченной по принадлежащим ему акциям, хотя никакая часть этой суммы не была востребована или стала подлежащей оплате; и
(c) выплачивать дивиденды пропорционально сумме, выплаченной по каждой акции, если по одним акциям выплачена большая сумма, чем по другим.

Акции, выпущенные за вознаграждение, отличное от денег

(1) Перед выпуском акций за вознаграждение, отличное от денег
(полностью или частично), директора должны принять резолюцию, гласящую.
(a) сумма, подлежащая зачислению за выпуск акций;
(b) определение ими разумной текущей денежной стоимости неденежного вознаграждения за выпуск; и
(c) что, по их мнению, текущая денежная стоимость неденежного вознаграждения и денежного вознаграждения (если таковое имеется) за выпуск не меньше суммы, подлежащей зачислению за выпуск акций.
(2) Подраздел (1) не применяется к выпуску любых бонусных акций.

Время выпуска

Акция считается выпущенной, когда имя акционера заносится в реестр членов компании-эмитента.

Согласие на выпуск определенных акций

Выпуск компанией акций, которые
(a) увеличивает ответственность лица перед компанией; или
(b) возлагает на лицо новое обязательство перед компанией,
является недействительным, если это лицо или уполномоченный агент этого лица не дает письменного согласия стать владельцем акции.

Право выпускать акции со скидкой

(1) Для целей данного раздела выпуск с дисконтом, в отношении акции с номинальной стоимостью, означает выпуск за вознаграждение, меньшее, чем номинальная стоимость акции.
(2) В соответствии с положениями настоящего раздела, компания с номинальной стоимостью имеет право выпускать со скидкой акции компании уже выпущенного класса.
(3) Никакие акции не должны выпускаться со скидкой в соответствии с подразделом (2)
если только -
(a) предложенный выпуск акций со скидкой был
(i) утвержденные решением членов компании; и
(ii) с санкции суда;
(b) они являются акциями с номинальной стоимостью;
(c) в резолюции указывается максимальная ставка дисконта, по которой должны быть выпущены акции;
(d) не менее одного года, на дату выпуска, прошло с даты, когда компания имела право начать деятельность; и
(e) акции, подлежащие выпуску со скидкой, выпущены в течение трех месяцев после даты, когда выпуск санкционирован Судом, или в течение такого продленного срока, который может быть разрешен Судом.
(4) Если компания приняла резолюцию, разрешающую выпуск акций со скидкой, она может обратиться в суд за постановлением, утверждающим такой выпуск.
(5) По любому заявлению в суд в соответствии с подразделом (4), если, принимая во внимание все обстоятельства дела, суд сочтет это целесообразным, он может вынести постановление об утверждении выдачи на таких условиях, которые сочтет нужными.
(6) Компания, нарушившая подраздел (3), совершает преступление и подлежит наказанию в виде штрафа в размере не более US$25,

Полномочия компании по выплате комиссионных

(1) Компания имеет право и считается, что всегда имела такое право, выплачивать комиссионные любому лицу в качестве вознаграждения за то, что оно подписалось или согласилось подписаться (абсолютно или условно) на любые акции компании, или обеспечило или согласилось обеспечить подписку (абсолютно или условно) на любые акции компании, если выплата комиссионных разрешена уставом компании.
(2) Продавец, промоутер или другое лицо, получающее оплату деньгами или акциями от компании, имеет право и считается, что всегда имело право использовать любую часть полученных денег или акций для оплаты любых комиссионных, выплата которых, если бы она была произведена непосредственно компанией, была бы законной в соответствии с подразделом (1).

Преимущественные права

(1) Подразделы (2) - (4) применяются к компании, если в меморандуме или уставе компании прямо предусмотрено, что данный раздел применяется к компании, но не иначе.
(2) Перед выпуском акций, которые имеют или будут иметь право голоса или право распределения, или и то, и другое, наравне или раньше акций, уже выпущенных компанией, директора должны предложить акции существующим акционерам таким образом, чтобы, если предложение будет принято этими акционерами, существующие права голоса или права распределения, или и то, и другое, этих акционеров были сохранены.
(3) Акции, предлагаемые существующим акционерам в соответствии с подразделом (2), должны быть предложены по такой цене и на таких условиях, как акции должны быть предложены другим лицам.
(4) Предложение, сделанное в соответствии с подразделом (2), должно оставаться открытым для принятия в течение не менее 21 дня.
(5) Ничто в данном разделе не препятствует изменению положений данного раздела в меморандуме или уставе компании или внесению иных положений в отношении преимущественных прав.

Сертификаты акций

(1) Компания должна указать в своем уставе обстоятельства, если таковые имеются, при которых должны быть выпущены сертификаты акций.
(2) Если компания выпускает сертификаты акций, сертификаты
(a) должен, в соответствии с меморандумом компании и
статьи, быть подписаны -
(i) по крайней мере один директор компании; или
(ii) такое другое лицо, которое может быть уполномочено решением директоров подписывать сертификаты акций; или
(b) должна быть заверена общей печатью компании, с подписью или без подписи любого директора компании,
и в уставе может быть предусмотрено, что подписи или общая печать могут быть факсимильными.

Подраздел III - Передача акций

Возможность передачи акций

С учетом любых ограничений или запретов на передачу акций, предусмотренных меморандумом или уставом, акции компании можно передавать.

Передача доли умершего участника личным представителем

Передача доли умершего члена компании, совершенная личным представителем умершего члена компании, хотя личный представитель не является членом компании, имеет такую же силу, как если бы личный представитель был членом компании на момент оформления документа о передаче.

Передача в силу закона

Акции компании могут переходить в силу закона, несмотря на то, что в меморандуме или уставе компании есть что-либо противоположное.

Передача акций

(1) В соответствии с подразделами (2) и (3) и разделом 66, именные акции компании передаются по письменному документу о передаче.
(a) подписанный передающей стороной;
(b) подписанный получателем; и
(c) содержащий имя и адрес получателя.
(2) Если это прямо разрешено меморандумом или уставом компании, но с учетом подраздела (3), именные акции компании передаются по письменному документу о передаче, подписанному передающей стороной и содержащему имя и адрес получателя, при условии, что письменный документ о передаче, к которому применяется данный подраздел, не будет признан недействительным, если он подписан как получателем, так и передающей стороной.
(3) Документ о передаче должен быть подписан получателем (а также передающей стороной), если
(a) акция не полностью оплачена; или
(b) регистрация в качестве владельца акции иным образом налагает на получателя ответственность перед компанией.
(4) Документ о передаче именной акции должен быть направлен в компанию для регистрации.
(5) В соответствии со своим меморандумом или уставом и разделом 63, компания должна по получении документа о передаче внести имя получателя акции в реестр членов, если только директора не примут решение отказать или отложить регистрацию передачи по причинам, которые должны быть указаны в решении.

Отказ в регистрации перевода

(1) Директора не должны принимать решение об отказе или отсрочке регистрации передачи, если только настоящий Закон или меморандум или уставы не позволяют им сделать это.
(2) Если директора принимают решение в соответствии с подразделом (1), компания должна как можно скорее направить передающей стороне и получателю письменное уведомление об отказе или задержке.
(3) В соответствии с меморандумом или уставом компании, директора могут отказать или отложить регистрацию передачи акций, если передающая сторона не выплатила сумму, причитающуюся за эти акции.
(4) Несмотря ни на что в своем меморандуме или уставе, но с учетом раздела 66, компания не должна регистрировать передачу акций компании, если ей не был передан письменный документ о передаче, упомянутый в разделе 62(1).

Потеря инструмента передачи

Если директора компании убеждены, что документ о передаче именных акций был подписан, но документ был утерян или уничтожен, они могут принять решение
(a) принимать такие доказательства передачи акций, которые они считают необходимыми; и
(b) что имя получателя должно быть внесено в реестр членов, несмотря на отсутствие документа о передаче.

Время передачи акций

С учетом положений настоящего подраздела, передача акции вступает в силу с момента внесения имени получателя в реестр членов.

Перевод ценных бумаг через клиринговые агентства и учреждения по ценным бумагам

(1) В данном разделе -
(a) - утвержденные правила - правила и процедуры клирингового агентства, признанного зарубежного клирингового агентства, центра ценных бумаг или признанного зарубежного центра ценных бумаг, в зависимости от обстоятельств, относящиеся к передаче права собственности на ценные бумаги, правила и процедуры которых были утверждены в письменном виде Органом в соответствии с
Закон о ценных бумагах или признанный зарубежный регулирующий орган;
(b) -клиринговое агентство означает лицензированное клиринговое агентство
в соответствии с Законом о ценных бумагах;
(c) -признанное зарубежное клиринговое агентство означает компанию, лицензированную признанным зарубежным регулирующим органом, чья лицензированная деятельность включает предоставление услуг по клирингу или расчетам или и то и другое в отношении сделок с ценными бумагами;
(d) - признанный зарубежный регулирующий орган означает следующее
определены в Законе о ценных бумагах;
(e) - признанное зарубежное учреждение по ценным бумагам означает компанию, лицензированную признанным зарубежным регулирующим органом, чья лицензированная деятельность включает предоставление услуг реестра ценных бумаг или услуг депозитария ценных бумаг, включая центральный депозитарий ценных бумаг для расчетов по сделкам с ценными бумагами;
(f) -признанная зарубежная биржа ценных бумаг означает как
определены в Законе о ценных бумагах;
(g) - учреждение по ценным бумагам означает лицензированное учреждение по ценным бумагам в соответствии с Законом о ценных бумагах; и
(h) -Сейшельская биржа ценных бумаг означает лицензированную
бирже ценных бумаг в соответствии с Законом о ценных бумагах.
(2) В соответствии с подразделом (3), ценные бумаги, выпущенные компанией, зарегистрированной на Сейшельской бирже ценных бумаг или на признанной зарубежной бирже ценных бумаг, могут быть
(a) выдается в электронной форме;
(b) переведена из физической формы в электронную или наоборот;
(c) передается с помощью электронных средств.
(3) Несмотря на любые другие положения настоящего Закона или другого писаного закона, способом передачи права собственности на ценные бумаги, депонированные в клиринговом агентстве, признанном зарубежном клиринговом агентстве, учреждении по ценным бумагам или признанном зарубежном учреждении по ценным бумагам, является передача, осуществляемая в соответствии с утвержденными правилами.
(4) Подраздел (3) не наносит ущерба праву любого лица обратиться в суд за декларацией или другим постановлением в отношении владения или передачи ценных бумаг.

Подраздел IV - Распределения

Значение - проверка платежеспособности

(1) Для целей настоящего Закона компания удовлетворяет критерию платежеспособности, если
(a) компания способна выплачивать свои долги по мере наступления сроков их погашения;
и
(b) стоимость активов компании больше, чем
стоимость его обязательств.
(2) При определении того, является ли стоимость активов компании
больше, чем стоимость его обязательств, директора
(a) должен принимать во внимание
обязательства, которые являются разумными в данных обстоятельствах.
(3) Данный раздел применяется к ячейкам и ядрам компаний защищенных ячеек, как если бы ссылки на компании были ссылками на ячейки или ядра, в зависимости от обстоятельств, компаний защищенных ячеек.

Значение - распределение

(1) В настоящем Законе, но с учетом положений настоящей части,
-распределение, в отношении распределения компанией участнику, означает
(a) прямой или косвенной передачи актива, кроме собственных акций компании, участнику или в его пользу; или
(b) возникновение долга перед членом или в его пользу, в отношении акций, принадлежащих акционеру, или в отношении прав на получение выплат
члена, который не является акционером, и будь то путем покупки
актива, покупки, выкупа или иного приобретения акций, передачи задолженности или иным образом, и включает дивиденды.
(2) -Распределение не включает
(a) распределение путем распределения активов среди членов компании при ее ликвидации;
(b) распределение активов между членами ячейки защищенной ячейки компании во время и для целей постановления о передаче в управление; или
(c) распределение активов между членами ячейки защищенной ячеистой компании во время и для целей прекращения деятельности ячейки.

Значение - дивиденд

(1) В настоящем Законе "дивиденд" означает любое распределение активов компании среди ее членов, за исключением распределения путем
(a) выпуск акций в качестве полностью или частично оплаченных бонусных акций;
(b) выкуп или приобретение каких-либо собственных акций компании или финансовая помощь для приобретения собственных акций компании;
(c) уменьшение уставного капитала.
(2) Во избежание сомнений, дивиденд может быть в форме денег или любого другого имущества.

Распределения

(1) С учетом положений настоящего подраздела и любых других требований, установленных меморандумом или уставом компании, директора компании (не являющейся компанией с защищенными ячейками) могут своим решением разрешить распределение компанией среди членов в такое время и на такую сумму, которые они сочтут необходимыми, если они на разумных основаниях убедятся, что компания сразу после распределения будет соответствовать критерию платежеспособности.
(2) Решение директоров, принятое в соответствии с подразделом (1), должно содержать заявление о том, что, по мнению директоров, компания сразу после распределения будет соответствовать критерию платежеспособности.

Клеточное и неклеточное распределение по защищенным компаниям клеток

(1) В соответствии с разделом 72 и любыми другими требованиями, установленными меморандумом или уставом компании, директора компании с защищенной ячейкой могут разрешить распределение в отношении ячейки (-распределение ячеек) в любое время, если они убедились на разумных основаниях, что компания с защищенной ячейкой сразу после распределения будет соответствовать критерию платежеспособности, как он применяется в силу подраздела (2).
(2) При определении того, удовлетворяет ли компания защищенных ячеек критерию платежеспособности в соответствии с подразделом (1) для целей распределения ячеек, не учитываются
(a) активы и обязательства, относящиеся к любой другой ячейке компании; или
(b) неклеточные активы и обязательства компании.
(3) В соответствии с разделом 72 и любыми другими требованиями, установленными меморандумом или уставом компании, директора защищенной ячеистой компании могут разрешить распределение в отношении ее неклеточных активов и обязательств (распределение неклеточных активов) в любое время, если они убедились на разумных основаниях, что защищенная ячеистая компания сразу после распределения будет соответствовать критерию платежеспособности, как он применяется в силу подраздела (4).
(4) При определении того, удовлетворяет ли компания защищенной ячейки критерию платежеспособности согласно подразделу (3) для целей осуществления неклеточного распределения, не нужно принимать во внимание активы и обязательства любой ячейки компании защищенной ячейки, за исключением обязательств, возникающих в соответствии с подразделом IV части XIII, где неклеточные активы компании защищенной ячейки могут быть использованы для погашения любого обязательства, относящегося к любой ячейке компании защищенной ячейки.

Возмещение выплат, произведенных, когда компания не прошла тест на платежеспособность

(1) Если компания произвела распределение среди участников, и компания сразу после распределения не выполнила тест на платежеспособность, то распределение (или его стоимость) может быть взыскано компанией с участника, но только если
(a) участник получил распределение или выгоду от распределения (в зависимости от обстоятельств) недобросовестно и не зная о том, что компания не удовлетворяет критерию платежеспособности;
(b) позиция участника не была изменена в результате того, что участник полагался на действительность распределения; и
(c) не было бы несправедливо требовать погашения долга полностью или вообще.
(2) Если компания произвела распределение среди члена или членов, и компания сразу после распределения не выполнила тест на платежеспособность, то директор, который не предпринял разумных мер для обеспечения того, чтобы распределение было произведено в соответствии с разделом 70 или, в случае компании с защищенными ячейками, разделом 71, несет личную ответственность перед компанией за возврат компании той части распределения, которая не может быть взыскана с членов.
(3) Если в иске, поданном против директора или члена в соответствии с данным разделом, суд убежден, что компания могла бы, произведя распределение меньшей суммы, выполнить проверку платежеспособности, суд может
(a) разрешить члену клуба сохранить; или
(b) освободить директора от ответственности в отношении,
сумму, равную стоимости любого распределения, которое могло бы быть произведено надлежащим образом.

Подраздел V Выкуп и приобретение собственных акций

Компания может выкупать или приобретать собственные акции

(1) В соответствии с разделами 70 и 71, компания может погасить, купить или иным образом приобрести свои собственные акции в соответствии с
(a) разделы 74, 75 и 76; или
(b) такие другие положения о выкупе, покупке или ином приобретении собственных акций, которые могут быть указаны в меморандуме или уставе компании или в письменном соглашении между компанией и каждым затронутым акционером.
(2) Если компания может выкупить, купить или иным образом приобрести свои собственные акции иначе, чем в соответствии с разделами 74, 75 и 76, она не может выкупить, купить или иным образом приобрести акции без согласия участника, чьи акции подлежат выкупу, покупке или иному приобретению, если только меморандумом или уставом компании не разрешено покупать, выкупать или иным образом приобретать акции без такого согласия.
(3) Если акции не хранятся как собственные акции, выкупленные у акционеров в соответствии с разделом 78, любые акции, приобретенные компанией, считаются аннулированными сразу после выкупа, покупки или другого приобретения.
(4) Компания не должна погашать свои акции, если в результате погашения у компании не будет членов.
(5) Компания не должна погашать акции, если они полностью оплачены.
(6) Если разделы 74, 75 и 76 отрицаются или изменяются положениями о выкупе, покупке или другом приобретении собственных акций компании, указанными в письменном соглашении между компанией и акционером (в данном подразделе именуемом "Соглашение о выкупе"), и существует какое-либо несоответствие между Соглашением о выкупе и меморандумом и уставом компании в отношении выкупа, покупки или другого приобретения собственных акций компании, такое несоответствие должно быть разрешено следующим образом -.
(a) если Соглашение о выкупе включает условие о том, что Соглашение о выкупе имеет преимущественную силу в степени любого несоответствия с меморандумом и уставом компании, Соглашение о выкупе имеет преимущественную силу; и
(b) если Соглашение о выкупе не включает условие о том, что Соглашение о выкупе имеет преимущественную силу в степени любого несоответствия с меморандумом и уставом компании, то преимущественную силу имеет меморандум и устав компании.

Процесс выкупа или приобретения собственных акций

(1) Директора компании могут сделать предложение о выкупе, покупке или ином приобретении акций, выпущенных компанией, если предложение
(a) предложение всем акционерам выкупить, купить или иным образом приобрести акции, выпущенные компанией, которые
(i) в случае принятия, относительные права акционеров на голосование и распределение не будут затронуты; и
(ii) предоставляет каждому акционеру разумную возможность принять предложение; или
(b) предложение одному или нескольким акционерам выкупить, купить или иным образом приобрести акции -.
(i) на которое все акционеры дали письменное согласие; или
(ii) которая разрешена меморандумом или уставом и осуществляется в соответствии с разделом
(2) Если предложение сделано в соответствии с подразделом (1)(a)
(a) предложение может также разрешать компании выкупить, купить или иным образом приобрести дополнительные акции у акционера в той степени, в которой другой акционер не принимает предложение или принимает предложение только частично; и
(b) если количество дополнительных акций превышает количество акций, которые компания имеет право выкупить, купить или иным образом приобрести, количество дополнительных акций должно быть уменьшено пропорционально.
(3) Данный раздел не применяется к компании в той степени, в которой он отрицается, изменяется или не соответствует положениям о выкупе, покупке или ином приобретении собственных акций, указанным в
(a) меморандум или устав компании; или
(b) письменное соглашение между компанией и акционером.

Предложение одному или нескольким акционерам в соответствии с разделом 74(1)(b)

(1) Директора компании не должны делать предложение одному или нескольким акционерам в соответствии с разделом 74(1)(b)(ii), если они не приняли резолюцию, в которой говорится, что, по их мнению, -
(a) выкуп, покупка или иное приобретение осуществляется в интересах остальных акционеров; и
(b) условия предложения и вознаграждение, предлагаемое за акции, являются справедливыми и разумными для компании и остальных акционеров.
(2) В решении, принятом в соответствии с подразделом (1), должны быть указаны причины
за мнение директоров.
(3) Директора не должны делать предложение одному или нескольким акционерам в соответствии с разделом 74(1)(b)(ii), если после принятия резолюции в соответствии с подразделом (1) и до направления предложения они перестают придерживаться мнений, указанных в подразделе (1).
(4) Акционер может обратиться в суд для получения приказа, запрещающего предполагаемую покупку, выкуп или иное приобретение акций в соответствии с разделом
74(1)(b)(ii) на основании того, что
(a) выкуп, покупка или иное приобретение не соответствует наилучшим интересам остальных акционеров; или
(b) условия предложения и вознаграждение, предлагаемое за акции, не являются справедливыми и разумными для компании или остальных акционеров.
(5) Данный раздел не применяется к компании в той степени, в которой он отрицается, изменяется или противоречит положениям о выкупе, покупке или ином приобретении собственных акций, указанных в
(a) меморандум или устав компании; или
(b) письменное соглашение между компанией и акционером.

Акции, выкупленные по выбору акционера

(1) Если акция может быть выкуплена по желанию акционера, и акционер надлежащим образом уведомляет компанию о своем намерении выкупить акцию
(a) компания должна выкупить акцию в дату, указанную в уведомлении, или, если дата не указана, в дату получения уведомления;
(b) если только акция не удерживается как казначейская акция в соответствии с разделом 78, при погашении акция считается аннулированной;
и
(c) с даты выкупа бывший акционер становится необеспеченным кредитором компании на сумму, подлежащую выплате при выкупе.
(2) Если акция подлежит выкупу в определенную дату
(a) компания должна выкупить акцию в этот день;
(b) если только акция не удерживается как казначейская акция в соответствии с разделом 78, при погашении акция считается аннулированной;
и
(c) с даты выкупа бывший акционер становится необеспеченным кредитором компании на сумму, подлежащую выплате при выкупе.
(3) Если компания выкупает акции в соответствии с подразделами (1) или (2), разделы 74 и 75 не применяются.
(4) Данный раздел не применяется к компании в той степени, в которой он отрицается, изменяется или не согласуется с положениями о выкупе ее акций, указанными в
(a) меморандум или устав компании; или
(b) письменное соглашение между компанией и акционером.

Выкупы или покупки, которые не считаются распределением

Выкуп, покупка или иное приобретение компанией одной или нескольких собственных акций не считается распределением, если
(a) компания выкупает акцию или акции в соответствии с разделом 76 и в соответствии с ним;
(b) компания иным образом выкупает акцию или акции в соответствии с правом акционера на выкуп его акций или на обмен его акций на деньги или другое имущество компании; или
(c) компания выкупает, покупает или иным образом приобретает акцию или акции в силу положений раздела
(Выкуп акций меньшинства) или раздел (Права несогласных).

Выкупленные собственные акции

(1) Компания может держать акции, которые были выкуплены, куплены или иным образом приобретены в соответствии с разделом 73, как собственные акции, выкупленные у акционеров, если
(a) меморандум или устав компании не запрещает ей иметь выкупленные собственные акции;
(b) директора принимают решение о том, что акции, подлежащие выкупу, покупке или иному приобретению, будут храниться как собственные акции, выкупленные у акционеров; и
(c) количество купленных, выкупленных или приобретенных иным образом акций, если их объединить с акциями того же класса, уже имеющимися у компании в качестве собственных акций, не превышает пятидесяти процентов акций этого класса, ранее выпущенных компанией, исключая акции, которые были аннулированы.
(2) Все права и обязанности, связанные с казначейской акцией, приостанавливаются и не могут быть осуществлены компанией или против нее, пока она удерживает акцию в качестве казначейской.

Передача собственных выкупленных акций

Казначейские акции могут быть переданы компанией, и положения настоящего Закона и меморандума и статей, которые применяются к выпуску акций, применяются к передаче казначейских акций.

Подраздел VI - Изменение капитала

Изменение капитала компаний с номинальной стоимостью

(1) В соответствии с подразделами (2), (3) и (4), разделом 83 и своим меморандумом и уставом, компания с номинальной стоимостью может
(a) внести изменения в свой меморандум в соответствии с подразделом III
части II для изменения своего уставного капитала;
(b) увеличить свой уставный капитал путем создания новых акций на такую сумму, какую посчитает нужной;
(c) объединить все или любые свои акции (независимо от того, выпущены они или нет) в меньшее количество акций с большей суммой номинальной стоимости, чем существующие акции;
(d) разделить все или любые из своих акций на большее количество акций с меньшей суммой номинальной стоимости, чем существующие акции; и
(e) изменять валютный номинал своего уставного капитала или любого класса своего уставного капитала.
(2) Разделение или объединение акций номинальной стоимости, включая выпущенные акции, класса или серии должно производиться на большее или меньшее количество, в зависимости от обстоятельств, акций того же класса или серии.
(3) Если акции с номинальной стоимостью делятся или объединяются в соответствии с данным разделом, совокупная номинальная стоимость новых акций должна быть равна совокупной номинальной стоимости первоначальных акций.
(4) Если речь идет о любом изменении уставного капитала компании или его состава, к пунктам (b) - (e) подраздела (1) применяется пункт (a) подраздела (1).

Изменение капитала компаний без номинальной стоимости

1) В соответствии с подразделами (2) и (3), разделом 83 и своим меморандумом и уставом, компания без номинальной стоимости может
(a) внести изменения в свой меморандум в соответствии с подразделом III части II с целью изменения своего уставного капитала, включая увеличение или уменьшение количества акций, которые он имеет право выпускать;
(b) объединить все или любые свои акции (независимо от того, выпущены они или нет)
в меньшее количество акций; и
(c) разделить все или любые из своих акций (выпущенных или нет) на большее количество акций.
(2) Разделение или объединение акций без номинальной стоимости, включая выпущенные акции, класса или серии должно производиться на большее или меньшее количество, в зависимости от обстоятельств, акций того же класса или серии.
(3) Если речь идет об изменении уставного капитала компании или его состава, то пункты (b) и (c) подраздела (1) подчиняются пункту (a) подраздела (1).

лишение прав на акции

(1) При условии наличия противоположного положения в меморандуме или уставе, компания может
(a) в соответствии с настоящим разделом лишить права собственности любые из своих акций, которые были выпущены не полностью оплаченными, за неуплату любой суммы, причитающейся и подлежащей уплате по ним; или
(b) принять сдачу таких акций вместо их конфискации.
(2) Несмотря на любое положение об обратном в меморандуме или уставе компании или в условиях выпуска акций такой компании, акция может быть конфискована только в том случае, если письменное уведомление о конфискации было вручено участнику, который не произвел оплату по акции.
(3) В письменном уведомлении о конфискации, упомянутом в подразделе (2), должна быть указана дата не ранее истечения 14 дней с даты вручения уведомления, в которую или до которой должна быть произведена оплата, требуемая уведомлением, и должно содержаться заявление о том, что в случае неуплаты в указанный в уведомлении срок или до него акции или любая из них, в отношении которых не произведена оплата, подлежат конфискации.
(4) Если в соответствии с настоящим разделом было выдано письменное уведомление о конфискации и требования уведомления не были выполнены, директора могут в любое время до предъявления платежа конфисковать и аннулировать акции, к которым относится уведомление.
(5) Компания не обязана возвращать какие-либо денежные средства участнику, чьи акции были аннулированы в соответствии с подразделом (4), и этот участник освобождается от любых дальнейших обязательств перед компанией.

Уменьшение уставного капитала

(1) В соответствии с настоящим подразделом и любыми противоположными положениями своего меморандума или устава, компания, имеющая акционерный капитал, может специальным решением уменьшить свой акционерный капитал любым способом.
(2) В частности, и без ущерба для общего смысла подраздела (1), компания может
(a) погасить или уменьшить обязательства по любой из своих акций в отношении неоплаченного уставного капитала;
(b) с погашением или без погашения или уменьшения обязательств по любой из его акций -.
(i) аннулировать любой оплаченный акционерный капитал, который утрачен или не представлен имеющимися активами; или
(ii) погасить любой оплаченный акционерный капитал, который превышает потребности компании; и
(c) если и в той мере, в какой это необходимо, внести изменения в свой меморандум путем уменьшения суммы уставного капитала и акций соответственно.
(3) В соответствии с меморандумом и уставом компании, уменьшение уставного капитала компании не подлежит подтверждению судом, если директора компании принимают резолюцию, одобряющую уменьшение, если они на разумных основаниях убеждены, что компания сразу после уменьшения будет соответствовать требованиям платежеспособности.
(4) Решение директоров, принятое в соответствии с подразделом (3), должно содержать заявление о том, что, по мнению директоров, компания сразу после уменьшения выпущенного капитала будет соответствовать критерию платежеспособности.
(5) Любой директор, который делает заявление в соответствии с подразделом (4) о том, что компания удовлетворяет требованиям платежеспособности, не имея разумных оснований для такого заявления, совершает преступление и подлежит по приговору суда штрафу, не превышающему US$25,
(6) Положения данного раздела не применяются в отношении взаимного фонда (как определено в Законе о взаимных фондах и хедж-фондах) или любой другой компании, которая выкупает любую из своих акций в соответствии с разделом 76 (Акции, выкупаемые по выбору акционера).

Заявление в суд о вынесении постановления о подтверждении

(1) В соответствии с подразделом (2), если компания приняла специальную резолюцию об уменьшении своего выпущенного акционерного капитала, она может обратиться в суд за постановлением, подтверждающим уменьшение.
(2) Если компания приняла специальную резолюцию об уменьшении своего выпущенного уставного капитала, она должна обратиться в суд за постановлением, подтверждающим уменьшение, если
(a) решение директоров не было принято в соответствии с разделом 83(3); или
(b) в меморандуме или уставе компании указано, что уменьшение уставного капитала компании подлежит подтверждению судом.
(3) Если предлагаемое уменьшение уставного капитала включает в себя либо
(a) уменьшение ответственности в отношении любой суммы, не выплаченной по акции; или
(b) выплата акционеру любого оплаченного капитала, и в любом другом случае, если Суд даст соответствующее указание, подразделы (4), (5) и (6) имеют силу, но с учетом всего подраздела (7).
(4) Каждый кредитор компании, который на дату, установленную судом, имеет право на долг или требование, которое, если бы эта дата была началом ликвидации компании, было бы допустимым доказательством против компании, имеет право возражать против уменьшения уставного капитала.
(5) Суд должен составить список кредиторов, имеющих право на возражение, и для этой цели
(a) выясняет, насколько это возможно, не требуя заявления от любого кредитора, имена этих кредиторов, а также характер и сумму их долгов или требований; и
(b) может распорядиться о публикации уведомлений, устанавливающих день или дни, в течение которых кредиторы, не внесенные в список, должны быть внесены в него или лишены права возражать против уменьшения капитала.
(6) Если кредитор, включенный в список, упомянутый в подразделе (5), чей долг или требование не погашены или не определены, не дает согласия на сокращение, Суд может отказаться, с согласия этого кредитора, от обеспечения выплаты долга или требования кредитора, присвоив (как может распорядиться Суд) следующую сумму
(a) если компания признает полную сумму долга или требования или, хотя и не признает ее, готова обеспечить ее, то полную сумму долга или требования;
(b) если компания не признает и не желает обеспечить полную сумму долга или требования, или если сумма является условной или не установлена, то сумму, установленную судом после проведения расследования и вынесения решения.
(7) Если предлагаемое уменьшение уставного капитала связано либо с уменьшением обязательств в отношении неоплаченного капитала, либо с выплатой акционеру оплаченного капитала, суд может, если с учетом особых обстоятельств дела он сочтет это уместным, распорядиться, чтобы подразделы (4) - (6) не применялись в отношении любой категории или любых категорий кредиторов.

Судебный приказ, подтверждающий сокращение

(1) Суд, если в отношении каждого кредитора компании, который в соответствии с разделом 84 имеет право возражать против уменьшения уставного капитала, будет признан, что либо
(a) было получено согласие кредитора на сокращение;
или
(b) долг или требование кредитора был погашен или был
определена или обеспечена,
может издать приказ, подтверждающий уменьшение уставного капитала на таких условиях и положениях, которые он сочтет необходимыми.
(2) Если суд примет такое решение, он может также принять постановление, требующее от компании опубликовать, по указанию суда, причины уменьшения капитала или такую другую информацию в отношении него, которую суд считает необходимой, с целью предоставления надлежащей информации общественности и, если суд считает необходимым, причины, которые привели к уменьшению капитала.

Регистрация приказа и протокола о сокращении

(1) Если суд подтверждает уменьшение доли компании
капитала, компания должна передать Регистратору.
(a) постановление суда, подтверждающее сокращение; и
(b) протокол, утвержденный судом, содержащий в отношении компании информацию, указанную в подразделе (2).
(2) Информация, к которой относится подраздел (1), - это
(a) совокупная сумма уменьшенного уставного капитала, подтвержденная судом;
(b) количество акций, на которые должен быть разделен уставный капитал, и, в случае компании с номинальной стоимостью, размер каждой акции;
(c) в случае компании с номинальной стоимостью сумму (если таковая имеется), на дату регистрации приказа и минуты в соответствии с подразделом (3), которая останется выплаченной по каждой выпущенной акции; и
(d) в случае компании без номинальной стоимости, сумма (если таковая имеется), оставшаяся неоплаченной по выпущенным акциям.
(3) Регистратор регистрирует приказ и протокол, после чего решение об уменьшении уставного капитала, подтвержденное приказом, вступает в силу.
(4) Регистратор удостоверяет регистрацию приказа и протокола, и такое удостоверение имеет силу.

Ответственность членов по уменьшенным долям

(1) В случае уменьшения уставного капитала, член компании, прошлый или настоящий, не должен нести ответственность в отношении любой акции по любому требованию или взносу, превышающему по сумме разницу, если таковая имеется, между суммой акции, установленной протоколом, и суммой, выплаченной или уменьшенной суммой, если таковая имеется, которая должна считаться выплаченной по акции.
(2) Если любой кредитор, имеющий право в отношении какого-либо долга или требования возражать против уменьшения выпущенного акционерного капитала, по причине своей неосведомленности о процедуре уменьшения или о ее характере и последствиях в отношении его долга или требования, не внесен в список кредиторов, и после уменьшения компания не в состоянии выплатить сумму его долга или требования, то
(a) каждое лицо, являвшееся участником компании на дату регистрации приказа о сокращении и минуты, обязано внести для оплаты этого долга или требования сумму, не превышающую сумму, которую оно должно было бы внести, если бы компания начала ликвидироваться за день до указанной даты; и
(b) если компания ликвидируется, суд, по заявлению любого такого кредитора и доказательству его незнания, как указано выше, может, если сочтет нужным, составить соответствующий список лиц, обязанных вносить взносы, и предъявлять и исполнять требования и приказы в отношении вкладчиков при ликвидации компании.
(3) Ничто в настоящем разделе не затрагивает прав плательщиков взносов между собой.

Штраф за сокрытие имени кредитора и т.д.

Если должностное лицо компании в отношении заявления в
Суд в соответствии с настоящим подразделом -
(a) умышленно скрывает имя кредитора, имеющего право возражать против уменьшения уставного капитала;
(b) умышленно искажает характер или сумму долга или требования кредитора; или
(c) содействует, подстрекает или является участником любого такого сокрытия или введения в заблуждение,
должностное лицо виновно в правонарушении и подлежит наказанию в виде штрафа, не превышающего US$25,

Подраздел VII Обеспечение по акциям

Интерпретация

В настоящем подразделе "залог" означает любую форму залогового права,
включая, без ограничений -
(a) залог;
(b) плата; или
(c) ипотечное кредитование,
на одну или несколько акций компании, кроме доли, возникающей в результате действия
закона, и - заложенный, - залогодержатель и - залогодатель должны толковаться соответствующим образом.

Право на залог акций

При условии -
(a) положения меморандума или устава компании;
и
(b) любое другое предварительное письменное соглашение, заключенное акционером,
акционер может заложить принадлежащую ему долю в компании.

Форма залога акций

(1) Залог акций компании должен быть подписан в письменной форме акционером, чье имя внесено в реестр членов компании как владельца акции, к которой относится залог, или с его разрешения.
(2) Залог акций компании не обязательно должен быть составлен в какой-либо определенной форме, но в нем должно быть четко указано следующее
(a) намерение создать залог; и
(b) сумму, обеспеченную залогом, или порядок расчета этой суммы.

Залог акций регулируется законодательством Сейшельских островов

(1) С учетом данного раздела, когда регулирующим правом залога акций компании является право Сейшельских островов, в случае невыполнения залогодателем условий залога, залогодержатель имеет право на следующие средства правовой защиты -.
(a) с учетом любых ограничений или положений об обратном в документе, создающем залог, право на продажу акций;
(b) с учетом любых ограничений или положений об обратном в документе, создающем залог, право на -
(i) голосовать по акциям;
(ii) получать выплаты в отношении акций; и
(iii) осуществлять иные права и полномочия залогодателя в отношении акций,
до тех пор, пока залог не будет погашен; и
(c) право назначить управляющего, который, с учетом любых ограничений или положений об обратном в документе, создающем залог, может
(i) голосовать по акциям;
(ii) получать выплаты в отношении акций; и
(iii) осуществлять иные права и полномочия залогодателя в отношении акций,
до тех пор, пока залог не будет погашен.
(2) С учетом положений подраздела (3), средства правовой защиты, указанные в подразделе
(1) не могут быть исполнены до
(a) невыполнение обязательств произошло и продолжалось в течение не менее тридцати дней или такого более короткого периода, который может быть указан в документе о создании залога; и
(b) невыполнение обязательств не было устранено в течение четырнадцати дней или такого более короткого срока, который может быть указан в документе, создающем залог, с момента уведомления с указанием невыполнения обязательств и требованием их устранения.
(3) Если регулирующим правом залога акций компании является право Сейшельских островов, если документ, создающий залог, предусматривает это, средства правовой защиты, упомянутые в подразделе (1), могут быть использованы немедленно после наступления дефолта.
(4) С учетом любых ограничений или положений об обратном в документе о создании залога, средства правовой защиты, указанные в подразделе (1), могут быть использованы без постановления суда.

Осуществление права продажи в рамках залога акций по законодательству Сейшельских островов

(1) Несмотря на любое положение об обратном в документе о создании залога акций, регулируемого законодательством Сейшельских островов, в случае, если залогодержатель осуществляет свое право продажи в соответствии с разделом 92(1)(a), продажа осуществляется по -.
(a) открытая рыночная стоимость на момент продажи; или
(b) наилучшая цена, которую можно разумно получить, если на момент продажи не существует открытой рыночной стоимости.
(2) С учетом любого положения об обратном в документе о создании залога акций, регулируемого законодательством Сейшельских островов, продажа в соответствии с подразделом (1) может быть проведена любым способом, включая частную продажу или публичный аукцион.

Залог акций, регулируемый иностранным законодательством

В случае, когда правовое регулирование залога акций компании не является законодательством Сейшельских островов
(a) залог должен соответствовать требованиям его основного закона, чтобы залог был действительным и обязательным для компании; и
(b) средства правовой защиты, доступные залогодержателю, регулируются регулирующим законодательством и документом, создающим залог, за исключением того, что права между залогодателем или залогодержателем как участником компании и компанией продолжают регулироваться меморандумом и уставом компании и настоящим Законом.

Применение денежных средств, полученных в результате принудительного исполнения

С учетом любого положения об обратном в документе, создающем залог акций компании, все суммы, которые возникают в результате обращения взыскания на залог, должны быть использованы следующим образом
(a) во-первых, для покрытия расходов, понесенных в связи с принудительным исполнением залога;
(b) во-вторых, в погашении сумм, обеспеченных залогом;
и
(c) в-третьих, в выплате любого остатка, причитающегося залогодателю.

Аннотирование и заполнение реестра членов

(1) По письменному требованию акционера, создавшего залог на акции компании, компания должна внести или обеспечить внесение в реестр членов -.
(a) заявление о том, что акции находятся в залоге; (b) имя и адрес залогодержателя; и
(c) дата внесения заявления и имени в реестр членов.
(2) Копия реестра членов компании, аннотированная в соответствии с подразделом (1), может быть подана компанией Регистратору в соответствии с разделом

Подраздел VIII - Конвертация акций с номинальной стоимостью в акции без номинальной стоимости и наоборот

Конвертация акций компаний с номинальной стоимостью

(1) Компания с номинальной стоимостью может конвертировать свои акции в акции без номинальной стоимости путем внесения изменений в свой меморандум в соответствии с данным разделом.
(2) Полномочия, предоставленные подразделом (1) -
(a) может быть осуществлена только путем конвертации всех
акции компании в акции без номинальной стоимости;
(b) может быть осуществлено только по специальной резолюции компании и, если существует более одной категории выпущенных акций, с одобрения специальной резолюции, принятой на отдельном собрании держателей каждой категории акций; и
(c) может осуществляться независимо от того, полностью ли оплачены выпущенные акции компании.
(3) Специальное решение компании
(a) должно быть указано количество акций без номинальной стоимости, на которое должен быть разделен каждый класс выпущенных акций;
(b) может определить любое количество дополнительных акций без номинальной стоимости, которые компания может выпустить; и
(c) вносит такие другие изменения в меморандум и статьи, которые могут потребоваться в данных обстоятельствах.
(4) При конвертации своих акций в соответствии с данным разделом, компания
(a) переносит со счета уставного капитала по каждой категории акций на счет объявленного капитала по этой категории общую сумму, которая была выплачена по акциям этой категории; и
(b) переводит любую сумму, стоящую на кредите счета эмиссионного дохода или резерва погашения капитала, на счет объявленного капитала для класса акций, которые должны были бы быть выпущены, если бы эта сумма была использована для оплаты невыпущенных акций, выпущенных для членов в качестве полностью оплаченных бонусных акций.
(5) При конвертации акций компании в соответствии с данным разделом, любая сумма, не выплаченная по любой акции непосредственно перед конвертацией, остается подлежащей выплате по требованию или в срок.

Конвертация акций компаний без номинальной стоимости

(1) Компания без номинальной стоимости может конвертировать свои акции в акции с номинальной стоимостью путем внесения изменений в свой меморандум в соответствии с данным разделом.
(2) Полномочия, предоставленные подразделом (1) -
(a) может быть осуществлена только путем конвертации всех
акции компании в акции номинальной стоимости;
(b) может быть осуществлено только по специальной резолюции компании и, если существует более одной категории выпущенных акций, с одобрения специальной резолюции, принятой на отдельном собрании держателей каждой категории акций; и
(c) может осуществляться независимо от того, полностью ли оплачены выпущенные акции компании.
(3) Для целей конвертации акций в соответствии с настоящим разделом, каждая акция класса конвертируется в акцию, которая
внесение изменений в меморандум и устав, которые могут потребоваться при
обстоятельства.
(5) При конвертации своих акций в соответствии с данным разделом, компания
(a) должен в той степени, в которой сумма, стоящая на кредите счета заявленного капитала по каждому классу акций, равна общей номинальной сумме акций того класса, в который эти акции конвертируются, перевести эту сумму на счет акционерного капитала; и
(b) должен, в той степени (если таковая имеется), в которой сумма превышает общую номинальную сумму, перевести ее на счет эмиссионного дохода для данного класса.
(6) При конвертации акций компании в соответствии с данным разделом, любая сумма, не выплаченная по любой акции непосредственно перед конвертацией, остается подлежащей выплате по требованию или в срок.

Часть VI - ЧЛЕНСТВО Подраздел I - Члены

Минимальное количество членов

(1) В соответствии с подразделом (2), компания всегда должна иметь одного или более членов.
(2) Подраздел (1) не применяется в период с момента регистрации компании до назначения ее первых директоров.

Требование к компании, ограниченной акциями и гарантией

В случае общества, ограниченного акциями и гарантией, по крайней мере, один из членов общества должен быть гарантирующим членом.

Несовершеннолетние и недееспособные взрослые

(1) В соответствии с подразделом (2) и если это не запрещено меморандумом или уставом компании, несовершеннолетний или недееспособный взрослый может быть членом компании.
(2) Если меморандум или устав компании не запрещает несовершеннолетнему или недееспособному совершеннолетнему лицу быть членом компании, акции не выпускаются несовершеннолетнему или недееспособному совершеннолетнему лицу, если одно или несколько лиц (для целей данного раздела именуемых "представителем") не имеют законного права и готовы представлять интересы несовершеннолетнего или недееспособного совершеннолетнего лица в отношении осуществления любых прав голоса или других прав, связанных с акциями, от имени и по поручению несовершеннолетнего или недееспособного совершеннолетнего лица.
(3) Ничто в данном разделе не препятствует владению акциями компании лицом в качестве опекуна или попечителя в качестве члена компании для и от имени несовершеннолетнего или недееспособного взрослого.
shall—
(4) представитель, а также попечитель или опекун в соответствии с подразделом (3),
(a) не быть несовершеннолетним или недееспособным взрослым; и
(b) действовать в наилучших интересах несовершеннолетнего или недееспособного взрослого.

Ответственность членов

(1) Участник общества с ограниченной ответственностью не несет ответственности по обязательствам общества как участник.
(2) Ответственность акционера перед компанией, как акционера, ограничивается следующим
(a) любая сумма, не выплаченная по акции, принадлежащей акционеру;
(b) любая ответственность, прямо предусмотренная меморандумом или уставом компании; и
(c) любое обязательство по погашению распределения в соответствии с разделом 72(1). (3) Ответственность члена-гаранта перед компанией, как
гарантийный член, ограничивается -.
(a) сумма, которую гарантийный член обязан внести, как указано в меморандуме в соответствии с разделом 16(1); и
(b) любую другую ответственность, прямо предусмотренную меморандумом или уставом компании; и
(c) любое обязательство по погашению распределения в соответствии с разделом 72(1).

Обслуживание членов

Любое уведомление, информация или письменное заявление, требуемое в соответствии с настоящим
Акт, который должен быть вручен компанией членам, должен быть -
(a) в порядке, указанном в меморандуме или уставе, в зависимости от обстоятельств; или
(b) при отсутствии положения в меморандуме или уставе, путем личного вручения или по почте, адресованной каждому члену по адресу, указанному в реестре членов, или, если член согласен, с помощью и в соответствии с такими электронными средствами, которые могут быть разрешены разделами и

Подраздел II - Реестр членов

Реестр членов

(1) В соответствии с разделом , каждая компания должна вести в своем зарегистрированном офисе на Сейшельских островах реестр, который будет известен как реестр членов, и вносить в него следующую информацию в соответствии с требованиями компании
(a) имя и адрес каждого лица, владеющего акциями компании;
(b) количество акций каждого класса и серии, принадлежащих каждому акционеру;
(c) имя и адрес каждого лица, являющегося гарантийным членом компании;
(d) дату, когда имя каждого члена было внесено в реестр членов; и
(e) дату, когда любое лицо перестало быть членом.
(2) Компания должна обеспечить точность и актуальность информации, требуемой подразделом (1) для хранения в ее реестре членов.
(3) Реестр членов может быть составлен в такой форме, которую могут утвердить директора, но если он составлен в магнитной, электронной или другой форме хранения данных, компания должна иметь возможность представить разборчивые доказательства его содержания.
(4) Запись, относящаяся к бывшему члену компании, может быть удалена из реестра по истечении семи лет с даты, когда член компании перестал быть членом компании.
(5) Компания, нарушившая пункт (1) или (2), должна уплатить штраф в размере US$ и дополнительный штраф в размере US$50 за каждый день или его часть, в течение которых продолжается нарушение.
(6) Директор, который сознательно допускает нарушение, предусмотренное подразделом (1) или (2), обязан уплатить штраф в размере US$ и дополнительный штраф в размере US$50 за каждый день или его часть, в течение которых продолжается нарушение.

Характер регистра

(1) Реестр членов является prima facie доказательством любых вопросов, которые в соответствии с настоящим Законом предписаны или разрешены для внесения в него.
(2) Без ущерба для общего смысла подраздела (1), запись имени лица в реестре членов в качестве владельца акции компании является prima facie доказательством того, что правовой титул на акцию принадлежит этому лицу.
(3) В соответствии со своим меморандумом или уставом, компания должна рассматривать владельца акции, как указанного в реестре членов компании, в качестве единственного лица, имеющего право -
(a) осуществлять любые права голоса, связанные с акцией; (b) получать уведомления;
(c) получить распределение в отношении акции; и
(d) осуществлять другие права и полномочия, связанные с акцией.

Реестр членов листинговых компаний

(1) Листинговая компания (как определено в Законе о ценных бумагах) может обратиться в письменной форме к Регистратору за разрешением вести реестр членов в другом месте на Сейшельских островах, кроме своего зарегистрированного офиса.
(2) Регистратор может по своему абсолютному усмотрению одобрить или отклонить заявление листинговой компании в соответствии с подразделом (1) или наложить такие условия, которые он может посчитать необходимыми в отношении одобрения любого такого заявления.
(3) Если листинговая компания ведет свой реестр членов в утвержденном месте в соответствии с подразделом (1), она должна
(a) не может без предварительного письменного разрешения Регистратора изменять место, где он ведет свой реестр членов;
(b) в течение 14 дней после одобрения, выданного Регистратором в соответствии с подразделом (1), письменно уведомить своего зарегистрированного агента об адресе места, где хранится реестр членов;
(c) в течение 14 дней после любого изменения места, где хранится реестр членов, письменно уведомить своего зарегистрированного агента об изменении места; и
(d) в соответствии с подразделом (4), хранить копию реестра членов в своем зарегистрированном офисе и, в случае каких-либо изменений в реестре, предоставить зарегистрированному агенту обновленную копию реестра в течение 14 дней.
(4) Вместо выполнения требования, предусмотренного подразделом (3)(d), компания может, с предварительного письменного разрешения Регистратора на таких условиях, которые Регистратор сочтет необходимыми, предоставить своему зарегистрированному агенту электронный или иной мгновенный доступ к реестру членов.
(5) В случае, если зарегистрированная на бирже компания выпускает или может выпустить как документарные, так и бездокументарные акции, она может, с предварительного письменного разрешения Регистратора на таких условиях, которые Регистратор может посчитать необходимыми, вести два субрегистра членов, которые вместе должны составлять регистр членов компании.
(6) Компания, нарушившая любое требование данного раздела, должна заплатить штраф в размере US$ и дополнительный штраф в размере US$25 за каждый день или его часть, в течение которых продолжается нарушение.
(7) Директор, который сознательно допускает нарушение данного раздела, подлежит уплате штрафа в размере US$ и дополнительного штрафа в размере US$25 за каждый день или его часть, в течение которых продолжается нарушение.

Проверка реестра членов

(1) Директор или член компании имеет право бесплатно
проверять реестр участников компании.
(2) Право лица на инспекцию в соответствии с подразделом (1) подлежит такому разумному уведомлению или другим ограничениям, которые компания может установить своими уставами или решением директоров, но так, чтобы на инспекцию отводилось не менее 2 часов в каждый рабочий день.
(3) Лицо, имеющее право на проверку в соответствии с подразделом (1), имеет право запросить копию реестра членов компании или выписку из него, и в этом случае компания может взимать разумную плату за копирование.
(4) Если в проведении инспекции в соответствии с подразделом (1) отказано, или если копия документа, запрошенная в соответствии с подразделом (3), не предоставлена в течение 21 рабочего дня после запроса
(a) компания совершает преступление и подлежит осуждению на штраф, не превышающий US$5,; и
(b) пострадавшее лицо может обратиться в суд за постановлением о том, чтобы ему было разрешено ознакомиться с реестром или чтобы ему была предоставлена копия реестра или выписка из него.
(5) По заявлению, поданному в соответствии с подразделом (4), суд может вынести такие постановления, которые сочтет справедливыми.

Внесение исправлений в реестр членов

(1) Если -
(a) информация, которая должна быть внесена в реестр членов в соответствии с разделом , пропущена в реестре или внесена в него неточно; или
(b) существует необоснованная задержка с внесением информации в реестр,
член компании или любое лицо, которое ущемлено пропуском, неточностью или задержкой, может обратиться в суд за постановлением о внесении исправлений в реестр.
(2) По заявлению, поданному в соответствии с подразделом (1), суд может
(a) либо отклонить заявление, с оплатой заявителем расходов или без таковой, либо вынести постановление о внесении исправлений в реестр, и может обязать компанию оплатить все расходы по заявлению и любые убытки, которые заявитель мог понести;
(b) определяет любой вопрос, касающийся права лица, являющегося стороной разбирательства, на внесение или исключение его имени из реестра членов, независимо от того, возникает ли этот вопрос между
(i) двух или более членов или предполагаемых членов; или
(ii) между одним или несколькими членами или предполагаемыми членами и компанией; и
(c) иным образом определить любой вопрос, который может быть необходимым или целесообразным для внесения исправлений в реестр членов.

Подчасть III - Собрания членов и резолюции

Резолюции

(1) Если иное не указано в настоящем Законе или в меморандуме или уставе компании, осуществление членами компании полномочий, предоставленных им в соответствии с настоящим Законом или меморандумом или уставом, осуществляется путем принятия решения.
(a) принята на собрании членов, проведенном в соответствии с настоящим подразделом; или
(b) принята в качестве письменной резолюции в соответствии с разделом

Обычные резолюции

(1) В соответствии с разделом , обычная резолюция членов или класса членов компании означает резолюцию, принятую простым большинством голосов.
(2) Решение, принятое на собрании поднятием руки, принимается простым большинством, если за него проголосовало более половины членов, которые, имея на это право, голосуют лично или по доверенности по данному решению.
(3) Решение, принятое по результатам опроса, проведенного на собрании, принимается простым большинством голосов, если оно принято членами, представляющими более половины всех голосов членов, которые, имея на это право, голосуют лично или по доверенности по данному решению.
(4) Письменная резолюция принимается простым большинством голосов, если она принята в соответствии с настоящим подразделом членами, представляющими более половины от общего числа голосов членов, имеющих право голосовать по данной резолюции.
(5) Для целей подразделов (2), (3) и (4) -
(a) голоса акционеров подсчитываются в соответствии с голосами, приходящимися на акции, принадлежащие голосующему акционеру; и
(b) если меморандум или статьи не предусматривают иное, член-гарант имеет право на один голос по любому решению, по которому он имеет право голосовать.
(6) Все, что может быть сделано обычным решением, может быть также сделано специальным решением.
(7) Если контекст не требует иного, ссылка в настоящем Законе на резолюцию членов означает обычную резолюцию.

Для принятия ординарных резолюций может потребоваться более высокая доля голосов

Раздел не препятствует тому, чтобы в меморандуме или уставе компании было предусмотрено, что все или некоторые обычные резолюции должны приниматься более высоким большинством голосов, чем простое большинство.

Специальные резолюции

(1) В соответствии с разделом , специальная резолюция членов или класса членов компании означает резолюцию, принятую большинством не менее двух третей голосов.
(2) Решение, принятое на собрании поднятием руки, принимается большинством в две трети голосов, если за него проголосовало не менее двух третей членов, которые, имея на это право, голосуют лично или по доверенности по данному решению.
(3) Решение, принятое по результатам опроса, проведенного на собрании, принимается большинством в две трети голосов, если оно принято членами, представляющими не менее двух третей от общего числа голосов членов, которые, имея на это право, голосуют лично или по доверенности по данному решению.
(4) Письменная резолюция принимается большинством в две трети голосов, если она принята в соответствии с настоящим подразделом членами, представляющими не менее двух третей от общего числа голосов членов, имеющих право голосовать по данной резолюции.

Для принятия специальных резолюций может потребоваться более высокая доля голосов

Раздел не препятствует тому, чтобы в меморандуме или уставе компании было предусмотрено, что все или некоторые специальные решения должны приниматься более высоким большинством голосов, чем большинство в две трети.

Созыв собраний членов

(1) В соответствии с меморандумом и уставом компании, собрание членов компании может быть проведено в такое время и в таком месте, на территории Сейшельских островов или за их пределами, какое созывающее собрание лицо сочтет нужным.
(2) С учетом любых ограничений, предусмотренных меморандумом и уставом компании, любое из следующих лиц может созвать собрание членов компании в любое время
(a) директора компании; или
(b) такое лицо или лица, которые могут быть уполномочены меморандумом или уставом созывать собрание.
(3) В соответствии с положением меморандума или устава о меньшем проценте, директора компании должны созвать собрание членов компании, если этого требуют в письменной форме члены, имеющие право использовать не менее двадцати процентов прав голоса в отношении вопроса, для которого требуется собрание.
(4) В письменном требовании в соответствии с подразделом (3) должны быть указаны цели собрания, оно должно быть подписано членами, подающими требование, или от их имени и передано директорам по зарегистрированному офису или основному месту ведения бизнеса компании, и может состоять из нескольких документов в аналогичной форме, каждый из которых подписан одним или несколькими членами, подающими требование, или от их имени.
(5) При условии наличия положения в меморандуме или уставе, изменяющего любой срок, упомянутый в данном подразделе, если директора в течение 21 дня с даты вручения письменного требования в соответствии с подразделами (3) и (4) не созывают собрание в течение 2 месяцев с этой даты, члены, подавшие требование, или любой из них, представляющий более половины общего количества прав голоса всех членов, могут сами созвать собрание, но созванное таким образом собрание не должно быть проведено после 3 месяцев с этой даты.
(6) Собрание, созванное в соответствии с настоящим разделом по требованию членов, должно быть созвано в том же порядке, насколько это возможно, что и собрания, созываемые директорами.
(7) Разумные расходы, понесенные требующими членами по причине неспособности директоров созвать собрание, должны быть возмещены требующим членам компанией, а суммы, выплаченные таким образом, должны быть удержаны компанией из сумм, причитающихся или подлежащих выплате компанией в виде гонораров или других вознаграждений за услуги директоров, которые не выполнили свои обязательства.

Уведомление о собраниях членов

(1) С учетом требования меморандума или устава о более длительном уведомлении, лицо или лица, созывающие собрание членов компании, должны направить уведомление тем лицам, чьи имена на дату направления уведомления значатся в реестре членов в качестве членов и имеют право голоса на собрании.
(a) в случае проведения собрания для принятия специальной резолюции, не менее чем за 21 день до его проведения в письменном виде; и
(b) в случае собрания, отличного от указанного в пункте (a), не менее чем за 7 дней до его проведения в письменном виде.